企业兼并消化不良

　　在本案例的合作双方中，甲方为深圳市前进科技开发有限公司，该公司在国内外全资、控股、参股的企业有28家（其中的医药企业为8家），资产总值达6.38亿元。创业以来公司资金全年回报率为63.3%。

　　另一主角乙方为长沙健民制药厂。企业处境困难，亏损严重，处于停产、半停产状况。

　　经过双方接触，“前进”同“健民”正式签订了兼并协议。兼并协议的主要条款包括：甲方兼并乙方，甲方接管乙方的人财物、产供销。甲方兼并乙方之后，仍然继续从事医药保健品生产经营，甲方也可以根据市场的需求，调整产品结构。兼并后的企业，在5年内仍然作为长沙市东区文艺路街道办事处的挂靠企业，办事处对企业按挂靠企业进行管理，办事处对兼并后的企业，在人员安置和待遇上不承担责任，但应协助甲方做必要的工作，甲方每年向办事处交纳6万元管理费。

　　兼并协议规定乙方全部债权债务，由甲方予以接收，甲方拥有乙方原有的固定的资产、流动资产和无形资产等一切财产的所有权，乙方有义务协助甲方安置乙方原在职职工。原乙方在职职工由甲方予以接收安置，离退休工人按有关规定办理。

　　协议生效后，甲方即向乙方支付350万元人民币，其中200万元用于归还协议第五条所述投资与借款，余下150万元用于企业生产流动资金。

　　在“前进”按兼并协议要求一次性注入350万元资金，开始组织“健民”生产。没过多久，“前进”方面便发现“健民”提供的资产评估严重不实，实际债务高于协议列债务，且不断有债权人向“前进”索要债务，有的债权人还通过法院查封账户，甚至有的还围攻、绑架“前进”职工。

　　在此类事件接连发生后，“前进”与“健民制药”的兼并合作就这样不果而终。“前进”先期注入的350万元现金石沉大海。此兼并案就此宣告失败。

　　由于在对资金使用、商标延续和人员安置等一系列问题上出现争执，兼并双方最终不欢而散。

　　他们双方的问题就在于：兼并的形式必须会涉及由于体制和经营所遗留下来的包袱，以及不良资产的处理。民营企业相对较弱的政治公关能力，必将使他们身处纠纷的漩涡中不可自拔。民营企业除非具备充分的公关能力，兼并一些历史复杂的企业，面临的风险将会很大。

　　鉴于以上失败案例，为了确保联盟或兼并获得成功，合作企业各方在操作时，必须注意下面几个问题：

　　 联盟或兼并一定要有充分可行的理由

　　从各个方面来看，企业之间展开协作应该是企业战略或者经营战略的不可分割的组成部分。调研结果显示，93%的成功者都是根据正确的战略来实施企业联盟或兼并的。

　　但是，当它们真正开始实施联盟或兼并时，对联盟或兼并过程复杂性的考虑往往又占用了决策者相当一部分时间，使他们无法投入足够的时间来思考究竟为什么要实施联盟或兼并的问题。

　　最终，许多企业不幸背离了他们原先的战略意图，并且无法使联盟或兼并始终坚持它的总体战略。错误的重组决策最后必将导致错误的方向，和不可挽回的错误结果。

　　区别利弊，法律保护

　　成功的公司能够将某些事情做得非常出色。它们能够正确地把握具有很大赢利潜力的协作机会，并且知道能够增加多少收益；它们行动迅速，能够用不同的兼并或联盟的方法来实施资本运作。

　　同时，合作双方中主动重组的一方必须充分甄别全部合作资产中有利的和不利的部分，并运用不同法律条款对自身利益予以保护，切实避免在合作过程中不出现或少出现“前进”和“健民”合作过程中出现的、并最终导致合作失败的问题。

　　编者的话：

　　谁都想做江洋大鳄，谁都不愿意成为一只小虾。中小企业的战略重组也一样。大多数联盟或兼并都是企业膨胀后受“做大”的欲望驱使下的资本合并，或在巨大生存压力、“两利相衡取其重”后的无奈选择。

　　在市场经济条件下，企业联盟或兼并，并无一定之规。利益最大化与生死选择，是企业家的唯一动力。

　　不妨形象地打个比方，大鳄与小虾之间的游戏，可能有两种结果：一是鳄鱼吞虾，二是鳄鱼带着小虾玩。双方的利益权衡将决定它们的游戏方式和最终结果——联盟或者兼并。

　　一般情况下，资本积累阶段的民营企业更多走联盟之路，而完成资本积累后的民营企业，其兼并也可以以“大鳄吃小虾”的方式进行。

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