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独董与董事会互相揭短 伊利到底怎么了？ 7 上页：第 1 页 焦点二 俞伯伟对伊利股份的第二个指摘缘起占总股本2．16％比例的第五大股东华商世贸。该公司持有伊利股份境内法人股844．85万股，而其第一大股东则是出资230万元持股49．47％的郑海燕。年仅25岁的郑海燕为郑俊怀之女，其他股东则为伊利副董事长杨桂琴的丈夫马庆、李永平之母李凤兰。 俞伯伟给出的疑问是：华世商贸何时、以何方式和价格持有伊利近850万的法人股？为何华世商贸股东几乎全是伊利高管的亲属，两家公司是否存在关联交易？郑海燕2002年是否有能力出资230万元完成对华世商贸的增资？ 伊利股份18日在公告中称，2003年度报告中披露的公司第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司，成立于1999年12月，当时是以公司两名中层管理者名义注册的，目的是为解决管理层持股，2002年该公司由公司五名中高层管理者家属以个人出资的形式增资，增资后注册资本为465万元。分别通过协议转让的方式，该公司以3．6元的价格授让呼和浩特市立鑫实业公司持有的伊利股份社会法人股3930000股；以3．8元的价格授让天津常印印刷厂持有的伊利股份社会法人股91700股；以6．35元的价格授让长春市胜利粮油公司持有的伊利股份社会法人股202541股，至此该公司共持有伊利股份社会法人股4224241股。伊利股份2003年7月实施10转增10的方案后为8448482股，占伊利股份总股本的2．16％。 但伊利股份同时称，因政策因素为规范运作，公司高管家属将所持有的该公司股权近期已依法转让给他人。 细节 显然，俞伯伟和伊利股份之间各执一词，双方在整个事件的大方向和细节的披露上都大相径庭。比如，俞称伊利独立董事的津贴是5万、后提升至10万；而张显著向媒体透露的数字是12万。 曾做过北京外经贸大学老师的俞伯伟描述，其和伊利之间的恩怨最终的激化具有很大的戏剧性。 按照俞的说法是，6月15日晚，俞收到伊利集团证券事务发言人李永平在约中午11：15发来的电子邮件，被告知郑俊怀约其于16日上午10：00在北京新侨饭店碰面，说有要事商谈。但第二日，俞如约而至并联系李永平时，李说不知道怎么回事，随后俞再未拨通其电话。 “最后，我是通过王斌独立董事得知，公司已经通知于今天下午15时在呼和浩特召开临时董事会。”俞称，“首先，我没有得到任何形式口头或书面的会议通知；而且显然，这样召开临时董事会不符合章程中要求的应该提前十天以书面形式通知到董事的规定。最后，公司约我在北京见董事长，但又突然改为在呼市出席临时董事会，造成我事实上不可能出席。因此，我认为此次董事会无效，我对会上的所有议题都无法表决。” 郑俊怀随后在接受记者采访时称，有关临时董事会的程序，公司是请相关律师来把关的。他说：“在监事会提出罢免独立董事的议案后，我多次主动联络俞伯伟，想与他做及时的沟通，但始终没能联系上。直到临时董事会召开前的一刻，俞伯伟才发来传真说他在北京。我们对董事会的表决按照信息披露制度及时公告，而董事会对决议的表决过程属于公司秘密，不能披露。表决时的分歧是正常的，但俞伯伟所述表决过程与事实不符。” 张显著则对外解释，之所以没有按规定提前十天通知董事参加董事会，是因为公司2003年度股东大会即将于6月29日举行，而本次临时董事会召开得比较急促，为了不同股东大会日程形成冲突，只能以电话的形式通知董事。独立董事王斌在接到电话时人在广州，表示无法出席，另一独立董事俞伯伟则因为电话无法打通，无法通知到人。 “有不同意见是好事，这说明大家都是在为公司尽心尽力，”张显著说，“但我个人认为，独立董事在没有重大事件的情况下向媒体发表个人声明，是不负责任的。”（本报将继续关注事件进展） 原载：《经济观察报》2004-06-21第165期 第 1 2 页 本文由 授权转载，版权属于原出版人本网刊登的文章均仅代表作者个人观点，并不代表本网立场。文中的论述和观点，敬请读者注意判断。
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