笔者: 在以往的合资并购案中，外资的运作手法一般是怎样的？

　　杨丕华：在合资时，外商一般都要求控股，或者干脆完全收购。1999年全国医药行业中最大的13家外商投资企业中，外商控股51%的有7家，中方控股51%以上者，仅有1家。法国达能1995年控股中国豪门啤酒厂，1996年控股武汉东西湖啤酒厂 ，1998年收购大型矿泉水公司益力，2000年控股乐百氏。外商深知：控股是今后决策权的保证，必须紧紧地把它抓在手里。

　　曾朝晖：以我的观察和经验，合资或并购后外方的主要运作手法有：

　　1、利用控股权掌握投资方向。通过减少对中方品牌的投资比例，来逐渐降低其品牌价值。增加对外方品牌的投入，来提升其品牌资产。

　　2、利用控股权控制市场推广，甚至将中方品牌打入冷宫，没有强有力的市场推广，消费者在终端买不到产品，就会逐渐淡忘品牌。

　　3、不断提出增资要求，拖垮中方。外方多为实力雄厚的跨国集团，中方的资金实力和市场理念都落后于外方，在这种情况下，增资手段往往能得逞，中方一旦无力增资，就只能一步一步退出，最后眼睁睁地看着自己的股份越来越小，发言权也随之越来越小。

　　4、由合资到独资。资本的本性就是扩张，近年来进入我国的外商合资企业已开始逐步向外商独资演变，仅2000年合资转为外商独资的企业就高达12000家。例如，在外方的操纵下，宝洁集团下属的多家合资企业的控股比例发生了明显变化，外方投资者极力把中方的股份降到最低，在其中一家合资企业，中方从最初的50%降到了目前的1%。中国规模最大的合资企业上海大众也通过国外媒体透露，希望在中国加入WTO后，将上海大众变成独资企业，不再与中方合作。

　　5、直接收购中方品牌，禁止中方再使用自己的品牌。“扬子”就是一例，合资后五六十年内不使用“扬子”品牌，市场形势二三年一变，五六十年后还有谁会记得“扬子”，这实际上是给“扬子”宣判死刑。

　　笔者: 刚才二位专家已经讲了外资的一些运作手法，那么，对于中国企业而言，要防止合资并购的陷阱，应该采取哪些有效措施？

　　杨丕华：我们可以先来看看乐百氏和娃哈哈这两个截然不同的案例。

　　1998年，乐百氏以1200万元的代价，委托麦肯锡管理咨询公司，研究乐百氏未来发展战略。麦肯锡建议乐百氏走合资道路，并为乐百氏与法国达能做媒。而此时，麦肯锡同时担任着达能的咨询顾问。2000年4月，乐百氏与法国达能合资，合资后的乐百氏，达能竟然控制了９２％的股权，中山市小榄镇政府占５％，何伯权等５名创业者只占了３％。达能承诺不介入管理，然而，在达能与何伯权等产生分歧时，达能不介入管理的承诺转眼就成了一句空话，何伯权等创业者只有走人。

　　但娃哈哈似乎要“老谋深算”得多。按宗庆后的说法：“娃哈哈从来就没有整体与达能合资，只是一起搞了几个项目。”事实也确实如此。从与达能的关系上看，娃哈哈资本圈共有3个层次：一是娃哈哈以下属分厂的部分固定资产或资金作投资，先后与达能共同创办合资企业15家，其中达能控股51％；二是娃哈哈与达能再和分布于全国各地的第3方合作，创办合资企业7家。在第一及第二资本圈中，达能总计占注册资本的47.75％；此外，娃哈哈第三资本圈另有企业20家，这部分企业均属娃哈哈独资或与达能之外的他方合作，但娃哈哈为大股东。三个层次相加，在娃哈哈整个集团42家企业、35亿元注册资本中，达能的投资仅占约32％，娃哈哈保留了主动权。

　　为什么同是中国水业的两大巨头，同是与达能合资，却是两种完全不同的结局？原因在于娃哈哈始终没有放弃“三个坚持”：一是坚持合资不合品牌，而且合资公司使用娃哈哈品牌必须有偿付费；二是坚持“娃哈哈”全权经营，达能不参与管理；三是坚持合资企业中无论在职或退休员工必须全盘接收。

　　笔者: 曾老师曾经参与国内几家企业的合资及并购案，并有效地维护了中方企业的权益，您能不能和我们谈谈您的想法？

　　曾朝晖：我认为，要有效地防止合资及并购陷阱，应该做到以下几点：

　　1、树立全面的品牌经营理念，重视品牌资产积累。品牌是企业的灵魂，是企业发展的经济原子弹。在合资中，对中方品牌价值应予以充分重视。传统的合资企业大多是以现有的机器设备、厂房、土地作价与外商合作，而品牌的无形资产远未引起重视，这是极大的失误。

　　2、经营保持相对的独立性。本身比较强势的国内品牌要坚持由自己控股，这是涉及到企业生死攸关的大事。没有控股权就没有发言权、决策权。49%与51%虽然只相差2%，却是完全不同的两种概念。

　　3、根据合资方的不同情况采取不同的态度。外资进入中国一般有两种情况，一是尚未进入中国但想通过合资手段进入中国的，这时他可能会做出某种让步；第二种是已进入中国多年欲进一步扩张的，其合资的目的显而易见，就是要消灭竞争品牌。因此，国内企业在合资前一定要弄清楚，究竟是你在利用外资还是外资在利用你？或者双方都有好处？

　　4、多方选择合资伙伴，宁愿多花点时间选择，也不要草率成亲，在短暂的蜜月过后，最后很可能只是苦涩的结局。

　　笔者：通过以上的访谈，我们不难看出，合资与并购，并不是中国企业的灵丹妙药，也不是企业发展的唯一出路，适合别人的不一定适合自己，发展应该走最适合自己的道路。在这里，我们也祝愿被欧莱雅收购后的小护士，一路走好。

　　原载：《品牌真言》

第 1 2 页

相 关 文 章（共3篇)

小护士的遗憾 （2004-04-14, 中国营销传播网，作者：朱玉童、刘颖） 小护士：多品牌战略失败者 （2004-03-05, 中国营销传播网，作者：晓石） 小护士：被并购的智慧 （2004-02-23, 经济观察报，作者：薛彩云）