2008年2月14日，对于三联商社董事长张继升先生这位山东大汉而言，绝对是一个不快乐的“情人节”。当日三联商社2700万限售流通股权拍卖会上，作为77号买家的三联集团频频举牌，与11号买家展开激烈的竞争和较量，但最终痛失10.67％的股权。不只是有意还是天意，77号如同谶语一般，三联商社遭遇了残酷的控股权之战“七七事变”。更没有想到的是，时隔五日，谜底揭晓隐藏在11号买家山东龙脊岛背后的真正买家竟然是三联商社的“宿敌”――国美电器。

　　尽管遮遮掩掩，甚至冒着涉嫌股价敏感性资料披露规则被香港证交所谴责的风险，国美电器陈晓先生对曲线拍得三联商社10.67％股权“欲说还休”，但最终“纸里包不住火”。2008年3月4日国美电器的“虎狼之心”终于“大白于天下”，国美电器通过孙公司万盛源人力资源管理顾问有限公司以19.9元/股曲线拿下三联商社2700股10.67％股权的消息，成为三联商社的第一大股东成为各大财经媒体的新闻头条。但同时也给人们留下了一系列的疑问。

　　一、 国美电器作为内资家电连锁企业100％外资化的外商投资企业（黄光裕、陈晓先生分别通过境外自由港公司Shinning Crown Holdings Inc、Retail Management Company Limited持股38.15%；13.84％（原为15.89%，4月25日陈晓先生抛售6631.32万股，大手减持2.05％套现11.93亿港元；联想陈晓先生在2008年2月初高调接盘大摩大手抛售减持国美股票时对媒体所表示对公司信心十足姿态，因而增持公司股票；而此次减持国美股票则给人一种“昨是而今非”的感觉。也同时给人们留下陈晓先生是否是按照合并之初约定，而进行的计划内减持；一旦约定到期，陈晓先生则可套现走人，全身而退。）；截止4月25日JP Morgan/14.24%、Morgan Stanley/9.98%、Capital Group/7.12%、T. Rowe Price Associates/5.07%、Warburg Pincus/2.72%等美资投资机构合计持股39.13%，美资投资机构持股之合并首次超过黄光裕先生）。国美电器收购香港上市公司上海永乐电器、未上市公司北京大中电器、哈尔滨黑天鹅、常州金太阳等“暗箱操作”突破诸多限制，但是收购内地上市公司三联商社是否涉嫌违反《上市公司收购管理办法（证监委35号令）》、《上市公司重大资产重组管理办法（证监委53号令）》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关法规。作为100％外资的国美电器参与股权拍卖有未提前或“大白于天下之后”及时呈报商务部、证监会等监管机构批准？

　　二、 同理，国美电器作为100％外商投资企业收购三联商社，是否涉嫌触线商务部《外商投资商业领域商业领域管理办法（商务部令2005第30号）》、《外商投资商业领域管理办法补充规定（三）（商务部令2007第18号）》、《外国投资者并购境内企业管理规定（商务部等六部委2006第10号令），是否履行申报获准，不得超过35％的控股比例等法律义务(国美电器收购北京大中电器显然有违上述法规有关规定，但仍能顺利闯关，令人不知所以然)。

　　三、 国美电器会否向当年收购常州金太阳、上海永乐、哈尔滨黑天鹅等区域型家电连锁一样，取消三联番号，将三联商社旗下门店部分或全部易帜国美电器。三联商社是否就此告别家电连锁征战的“舞台”，留下一个优秀民族家电连锁成为令人伤感的“历史符号”。

　　四、 国美电器（00498hk）收购三联商社的目的，是否由于未搭上港股回归A股首班车，甚至连陈晓先生所宣称的争取搭上“二班车”甚至“末班车”都将时间久远，而国美电器却已急不可耐，“等得不耐烦”，借壳三联商社分享A股市场的成果呢？

　　五、 三联商社10.62%股权拍卖，缘于2007年9月兴业银行济南分行一纸诉状，三联商社承担借款纠纷连带责任。而兴业银行在国美电器收购大中电器案中扮演的角色异常重要。国美电器旗下天津咨询担保北京战圣投资有限公司获得兴业银行天津分行36.5亿元借款，一举拿下北京大中电器。如果没有兴业银行高层的首肯，国美电器与兴业银行达成某种交易，如此大额的借款，势必难以通过。国美电器与兴业银行关于36.5亿元担保借款合作谈判不可能短短几天内完成，是否两者“蓄谋已久”。如果答案是肯定的。那么我们的另外一个疑问是，此次三联商社股权拍卖，兴业银行扮演的是“讨债者”还是“掘墓人”抑或是“红娘”的角色？兴业银行起诉三联商社，拍卖10.62%股权，国美电器不惜代价天价拿下是否是国美电器与兴业银行早已达成合作计划的一部分？

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	端木清言：　　中国家用电器商业协会分会副秘书长、全国消费电子渠道商联盟秘书长，麦肯趋势（南京）营销策划有限公司顾问并兼多家企业战略决策、经营顾问，家电产业及流通业观察者，《店长》等杂志专栏作者，其编译撰写的财经评论、海外资讯、行业评论及产业观察类文章超过2000余篇，300余万字，有近百篇作品被日本、欧美等海外媒体转载。垂询邮箱：CCCA01@126.com；maiken001@sina.com
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