解读二：同股不同权不新鲜但很重要　　

　　合伙人制度的实质，也是同股不同权，也就是表决权和股权分离，不以资合因素作为唯一考虑投票权的因素，赋予初创团队的核心人物有超额的表决权（各国对其份额有不同约束）。同股不同权有很多种形式，大致上可分为AB股多重投票模式、投票上限限制模式、特别安排投票权（如未上市的华为）等，但科技型企业使用最多的是AB股模式，如京东、美团、小米。其实早在20世纪初就由纽交所最早推出，之后美国三大交易所为了鼓励科技公司留住创新核心人才，都允许“同股不同权”公司上市, 特别是对上市前的同股不同权几乎没有限制。而作为当时阿里第一上市目的地的香港交易所，因为不允许同股不同权的情况错失阿里，而后在2018年4月重启审慎放开,而且在规则里作出了非常多的限制,比如市值门槛要求400亿港元，或者虽然市值可以降低到100亿港元以上，但是最近一个会计年度收益应当是10亿港元。　　

　　2019年3月中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称：管理办法）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称：监管办法），和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称：上市规则）。其中《管理办法》的第四十一条“特别表决权”、《监管办法》的第八条以及《上市规则》第四章第五节“表决权差异安排”都明确了允许有条件的“同股不同权”。如在《上市规则》4.5中要求严格的前提条件：“发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。”二是限制特别表决权的变动。如“持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。”另外为了防止普通股东利益被侵犯，规定了权利上限：“每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。”　　

　　解读三：同股不同权正当时　　

　　2019年9月27日，上交所科创板上市委于审议通过了优刻得科技股份有限公司的科创板首发上市申请。优刻得作为一家云计算服务公司，是科创板受理的首家同股不同权公司，也是首家过会的同股不同权公司。值得注意的是，根据招股说明，这家公司在2013年为了赴美上市筹划，也做了VIE构架搭建并设计了AB股，在2016年中概股私有化大潮中，优刻得拆除VIE筹备国内上市。　　

　　朱莎指出，自2000年，新浪以VIE结构开启中概股赴美上市热潮以来，受外商投资政策、负面清单等因素影响，以互联网为载体的科技企业成为赴美上市的主力军。而随着中概股在美国资本市场难以获得投资者的认可，估值容易偏低；以及中美贸易摩擦的升级，美国政府还可能以实体利益、国家安全等理由对在美上市的企业实施制裁，如中芯国际受华为事件影响等因素宣布从美国退市；而美国SEC和司法部可以根据《1934 年证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》赴美上市公司展开“长臂管辖”，如红黄蓝集体诉讼案等。此时大陆的科创板以及注册制等改革措施可以为这些在赴美上市纠结的公司提供了“东方不亮西方亮”的机会，上文提到的拆除VIE的优刻得就是鲜明的例子。也就在前两天，2019年10月18日，沪、深两家交易所联合公告称,证监会已批准沪深港通业务的规则修订。明确了采用不同投票权构架可以纳入沪港通下“港股通”股票，进一步帮助在港上市科技企业获取内地融资。

　　不仅仅是对筹备上市的股份公司，对于内资有限责任公司，在目前《公司法》的环境下，存在着实施同股不同权的空间：如《公司法》第37条第1款规定，股东选举和更换非由职工代表担任的董事，同时《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。根据这个“但书”说明公司法设定了以出资股权为代表的例外情形，即股东可以在章程中约定：不按照出资比例行使选举和更换董事的权利。另外在《公司法》第34条对利润分配也有类似“同股不同权”的规定：股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。　　

　　当当网的股权纷争虽然始于夫妻睥睨，但其当时结构设计五五开，以及私有化后没有同股不同权，却是先天不足的缺陷，正如很多创业公司团队在初期可以共患难，一门心思攻技术、打市场，而几轮融资过后才发现，鸠占鹊巢的事情已经发生了 ，而这时再回头去争取个董事会席位或者股权可不是一星半点儿地困难，公司结构设计这个事情，没有如果，只有后果。

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