让我们提前进入这个故事的尾声，预见一下未来的情形。

　　被解雇的前朗讯中国董事长兼总裁戚道协、青岛朗讯的财务主管黄锦昆和市场部经理三人，一声不发、手机关机而隐遁。偶尔他们的律师出面声明他们已经与朗讯毫无瓜葛。

　　另外一名被解雇的人，朗讯中国前首席营运长关赫德曾经表示他对朗讯的决定感到不解。此事极大地损害了他的声誉，因此他将找机会对外正式澄清事实。这个声明使他的境遇比较麻烦。不少人在或者催促、等待、或者制止他开口。

　　美国司法部和证券交易委员继续对朗讯海外公司收受贿赂一案展开调查，戚道协等三名持美国绿卡的管理人员被起诉或者司法追究。法律专家预言的罚款10万美元和入狱5年成为现实。

　　这一切可能仅仅是个开始。接下来，这场风波或许会在中国演出一场跨国公司腐败调查的大风暴。

　　现在，让我们先回到过去，回顾一下在他们身上到底发生了什么。

　　4月6日，朗讯忽然在美国宣布解雇其中国区的四名主管人员，理由是这四名主管在企业运营中存在内部管理控制不力，可能违反了美国的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)。在任命新的中国区总裁之前，该地区业务将由朗讯的全球销售部门总裁罗伯特·瓦特斯勒(Robert Wartsler)负责。

　　这对朗讯中国无疑是一场暴风骤雨般的考验。所有员工都是通过海外媒体的报道才得知此事，包括当事人。

　　还沉浸在丰收中的郎讯员工的确谁也没有料到这一幕。今年1月，朗讯刚刚同中国电信和中国联通签下了价值3.5亿美元的巨额订单。朗讯中国已经成立8年多，在北京、上海等地设立了8家地区办事处、2个贝尔实验室分部、4个研发中心、多家合资及独资企业，生产几乎所有它在中国销售的电信网络设备，员工超过3000人。朗讯中国曾经同多家中国的电信厂商签订过价值数百万美元的合同，是朗讯在海外的最大收入来源。在朗讯2003年84.7亿美元的收入中，中国分公司占了11%。

　　戏剧化的事实使每个人都感到震惊。

　　这件事情是去年朗讯沙特公司爆出行贿丑闻后，朗讯公司依照《反海外腐败法》，对23个朗讯海外公司进行审计的过程中发现的。人们认为这次朗讯主动“刮骨疗毒”是因为美国的某些竞争对手可能掌握了某些证据，将提起诉讼。如果不主动查处中国区的问题，表现出与美国监察机构的合作态度，很可能面临安然和世通公司那样的悲惨结局——朗讯先下手为强是弃车保帅之举。

　　无论如何，朗讯主动解决问题的做法是理智和值得肯定的。而这使得外企在华经营的“潜规则”问题的冰山一角也浮出水面。这些潜规则，就象一根根绳索，发现它的价值，就会成为助你成功的登山绳，无视它的存在，它就是让你寸步难行的绊马索。为了获利，不止在电讯行业，有多少跨国公司和中国的不少企业一样，不惜入乡随俗地采用一些灰色做法呢？

　　更有人激进地呼吁，既然有人行贿，那么受贿者是谁？为什么我们没有行动来配合这个事件的完全曝光呢？戚道协、关赫德甚至应该成为“污点证人”，把事实的真相完全暴露在阳光之下。

　　不止是中国，商业腐败几乎成为世界问题，成立于1993年、总部设立在德国柏林的透明国际(Transparency International)每年在伦敦发布全球腐败指数。2004年，中国在133个国家中排第66位，与去年持平。

　　然而朗讯浪风波最大的影响，莫过于一夜之间，FCPA几乎成为中国商界共知的法律，很多人为此惶惶不安。在此之前，这个已经制定了30多年的法律好象从未这样引人关注。

　　《反海外腐败法》的反贿赂条款规定，禁止提供或者支付金钱、或者任何有价物品给外国政府、国际公共组织、外国政党或者官员（包括候选人），企图诱导其应用权势影响政府法令或决定，以便左右商业行为或获取不当利益。此禁令适用于直接提供与支付的事项，或者间接通过合伙人、代理商、顾问及家人等中间人所提供与支付的事项。国营事业的主管、职员及员工，以及皇室成员，都可能被列为外国官员，而受到上述规定的限制。提供禁止或者支付的事务，包括招待、馈赠及金钱。

　　这的确是一个相当苛刻的法规——不得提供任何大于最低金额规定的项目——禁止项目包括餐点、交通、住宿、服务、会议费用、培训，以及特别折扣。而可接受最低礼品的范例，更会让不少掌权人物感到大吃一惊：例如印有公司商标的咖啡杯，会议上提供简单的点心，如咖啡、饮料或者，甜甜圈！

　　FCPA要求“员工运用高度的智能与感觉，将这些原则运用在每一情况上”。然而在一个商业潜规则高度发达的国家和行业中，让员工依靠“明智的判断力”判断商业行为是否违反FCPA，这怎么可能？！

　　我们看到的FCPA修订于1988年。第一次制定是在1977年。这来源于美国证监会1970 年代中期进行的调查。调查显示，超过400家美国公司承认曾经在境外买卖中付款超过3亿美元给外国的政府官员，政客和政党，以获得生意。

　　这些贿赂行为尽管是为了满足那些滥用职权的外国官员，但是公众认为这和国内的《反不正当竞争法》所规范的某些行为是类似的——禁止对所谓官员进行贿赂而影响商业道德。在这种压力下，1977年美国国会制定FCPA ，1988年修订，来禁止美国公司和公民对外国官员的贿赂行为，更重要的是，通过法案恢复公众对美国商业体系所一贯崇尚的“正直”的信心。

　　遗憾的是，FCPA之后，美国公司发现他们正“主动”地将自己摆于一个无比尴尬的境地。世界上其他地区的公司，例行公事般地继续着他们的秘密贿赂和灰色回扣——在一些国家，这甚至是被法律所允许的——而美国公司在这些不透明的竞争中，明显地处于劣势。FCPA也是一种负担。

　　不过，千万不要以为不和美国公司打交道就会少了很多危险。

　　1988年以来，美国国会指示美国经济合作暨发展组织不遗余力地在世界其他地区推行着他们的清教徒式的商业法则，希望美国的主要贸易伙伴们制订类似 FCPA 的立法。值得欣慰的是，十年之后，1998年，法国、德国、墨西哥以及韩国在内的30多个国家也签署了“经济合作暨开发组织(OECD)打击贿赂外国官员公约”。这些OECD公约的签署国，终于制订了FCPA类似的法规。

　　这就意味着即使你不和朗讯、北电、思科做生意的话，你还要和西门子、阿尔卡特、三星招标，那么，OECD公约就将是悬在头上的达摩克利斯之剑。

　　在世界经济一体化的时候，做国际生意就会有国际公约和准则来约束你的行为。商业的灰色潜规则尽管仍然存在，但是，让我们还是尽量去挣到“干净的美元”。否则，谁知道你是不是下一个？

　　原载：《环球企业家》2004年五月　总第98期

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