|
|
|
|
观点：大并购时代如何到来？ 并购市场何以加速？ 今年发生了几起比较引人注目的上市公司股权之争，上半年并购的数量和交易额都明显扩大，并购市场为什么会出现加速的趋势？ 张寅：这一轮的购并是不是有点法人股出局的味道？很多上市公司的法人股至少沉淀了三年以上，有的发起人原来就是上市公司的关联方，当初上市公司欠债不还，才给的股权，这些人早晚要退出。大家有一种法人股转让的冲动，但是没有转让的市场，现在这种游戏实际上是安排法人股变相流通。固然直接卖法人股难以获得现金，但是若干企业之间形成互换，这种局做着做着可能就做出现金了，因为这个壳就是上市公司，可能有资金来源。整个社会还处于原始期资本积累时期，不管什么级别的企业，现阶段都非常渴望现金，所以几乎所有的并购都是低层次的，大家只能做局，不是做别人的局，就是收购双方之间做局。上市公司还有强烈的买利润的冲动，因为10%的上市公司处于预亏和已经亏损，我估计另外还有30%左右处于配股线上下，需要买利润来保住配股资格。第三是面临整体的业务重组，不管好的公司还是不好的公司都在进行业务重组。但是大量的预亏企业都是主业不太明朗，被收购的四砂、爱使基本上也属于主业不太明确的。 陈明键：对资金的渴望确实是根本的原因。可以说，没有一家想买壳上市的公司是特别有钱的或有大量的资金没处用，去收购一个上市公司、收购一个产品、收购一帮人的，都是冲上市公司的现金或者未来可能有的现金以及可能通过融资渠道得到的现金才去收购，这是从恒通不守信用以来演绎的典型形式。对资金的渴望成为企业收购根本的出发点，也就形成了财务性的并购成为主流的局面。因为自己资金实力很弱，大家都期望在收购中，通过时间差能够套现，尽快完成配股，这个轮回做完整了就妥了，没做完整就出事了。成都联谊最后出事就是这个圈没画完，画完这个圈就行了。 发生收购战、发生股权争夺原因可以总结很多，但是可以归纳为两条，第一是有价值，第二是有缺陷。胜利股份股权之争怎么会出现？公司经营还可以，能起一个大楼，还有那么多现金，有价值；股权被冻结了，几毛钱就能拍卖出去，原来完整的鸡蛋裂开缝，出现缺陷。燃气股份有那么多中小股东，第一大股东就是第一大股东，大家听他的，中小股东也不认为自己手中这么小的股权比例有什么价值。现在由于资本运营意识的增强，资本民主法人治理结构的多元化，股权的分散化，使这种股权结构的缺陷越来越被人意识到。缺陷越来越明显了，价值也在提高。为什么？大家开始预期法人股会流通。实际上国有股流通，法人股就一定会流通，这种流通预期使大家觉得，如果现在收购股权，短则三年长则五年，能增长几倍。在这样一个大的背景下，股权本身的经济价值在增加。 第二，我们现在处在历史性的牛市，一个上市公司的控股权还有很大的背后的市场操纵价值。控股上市公司，今天做一个局明天做一个游戏能增值几倍。熊市里的价值不明显，牛市市场好，很多人都有这个愿望。 张寅：做局是比较好听的，贬义的说法是，把局变成庄，做庄。 陈明键：价值越来越大，缺陷越来越多，于是乎对有价值、有缺陷的上市公司的股权争夺就出现了。股权争夺是资本市场法人治理结构一个很好的体现，不再是哪一方说了算，像东北高速事件，吉林高速和黑龙江高速两家争夺，最后从社会公开招聘经理。在争夺中大家知道什么叫法人治理结构，什么叫资本，什么叫用手投票，大家才逐渐有了资本民主的意识，有人监督你，上市公司的效率提高，职业经理层就会出现。收购战对资本市场经济民主的意识增强，确实有很强的社会效应。 胡戎：先划一个阶段，转折点是今年3月7日，公布了万科的并购事件，这是一个对中国证券市场和整个资本市场具有划时代意义的事件。它和华能国际、和以前的东联都不一样，是华润集团想拓展内地的地产业务，万科希望引入有实力的大股东，这是利益的驱动，不是拉郎配的，收购方也不是瞄准了万科的现金，而是企图通过万科整合地产业，是霸占资源的一种并购，这种并购对证券市场意义比较大。 股权之争背景为什么会产生？目前很多行业都是过度竞争，过度竞争是并购的前兆。前几年经济形势不好还导致政府财政出现困难，实行分税制以后，地方财政收入不是增加而是按照一定比例递减。地方财政最大的资源就在原来发起设立的股份公司手上，很多上市公司的股权50%～70%的股权握在财政公司或者国有资产经营公司手中，这使地方政府有意愿要把这块资产套现出来，导致缺陷暴露出来。一方面财政是困难，需要钱，另一方面又不愿意丧失控制上市公司的地位，这就发生了矛盾，四砂股份、燃气股份的股权之争中都出现了这种尴尬的局面。 并购市场缺什么？ 最近发生的几起并购实际上都没有成功，燃气股份、胜利股份的收购方都只当上第二大股东，而且出现了上市公司被收购后反而被特别处理的成都联谊和棱光事件，看来目前的并购离真正的并购差距非常大，要向真正的并购过渡需要哪些阶段？在法律、信息披露等方面需要什么样的配套措施？ 陈明键：最初收购的动因源于对资金的渴望，比如恒通，从棱光不管直接还是间接弄走四个多亿，从收购方角度来看是非常成功的。这种事情不能靠道义来约束，信息披露和立法要更加严密。也正是由于收购方不断玩这个游戏，让主管部门意识到这些问题，不断写成法律，这样市场逐渐就规范化了，董事会决议、股权抵押、不能给自己大股东管理公司担保等规定相继出台。 张寅：证监会出了一连串的“灭火”的规定，目前大量的购并都出现了多方关联交易和非现金交易。股权质押实际上也是一种游戏，华闻刚从燃气股份收购来的股份就马上拿去抵押。有的事件中券商也介入了，过桥贷款出现问题，券商也出来告状。以无现金的交易拿到股权，再拿无现金的股权去抵押，但是我觉得要客观地看待这种情况，我们目前市场发展的水平就是这样，我同意胡戎说的，万科和华润的并购是划时代的，并购应该提高一个档次，出现行业购并，因为这种并购真正达到了强强联合，是控制市场，而不是控制你我，不是咱俩做局去骗张三李四的钱，而是去做更大的博弈。 陈明键：我们国家处在历史性的市场阶段，一个市场在成熟过程中经过三个阶段，中国1993年到1996年底经历了暴涨暴跌阶段，从100点到1500点，再压到300点，再重上1000点，都是这种打法。这个时代过去之后，马上进入市场操纵的时代，美国三十年代以前也都是这样。中国过去有过战略并购，四川太极集团把桐君阁百年老店品牌拿下，上海新绿与金帝建设联合形成市场，都有战略并购的意味在里面。但投机市场不认这个，看不到爆炸性的东西，他认什么？穷小伙子被资本家女儿看上了，他希望看这种来得快的故事，这种故事投机性强，想象力就大了。 胡戎：来打的选手够大，打起来很激烈，就可以博到差价。 陈明键：打收购战的人太弱，没什么可打，如果收购鲁银投资的是凤凰卫视就不一样了。 胡戎：收购的信息披露是特别不够的，《证券法》、包括条例都没有界定，收购方要做详细的披露。最近发生的爱使收购，对方公司到底是什么样的公司？还是媒体披露出来收购方是北大的，这种情况一旦蔓延是很恶劣的，因为直接伤害中小投资人的利益。在美国和香港证券市场，这种手法叫做墙角或者狙击战，是绝对禁止的。 WTO打响并购发令枪 除了对现金的饥渴，还有哪些因素在制约战略性并购的展开？ 陈明键：战略性的并购难以展开有几个原因，第一是产权不能市场化。毕竟很多行业的大企业还是国有企业，如长虹和海尔合并谁来当职业经理人？发生战略性并购最多的行业一定是产权市场化、民营化做得最好的行业，发生在金融比较发达、商业银行支持比较大的领域。大的收购都需要带融资杠杆，需要几十亿上百亿的资金，没有商业银行的支持很难完成。现在中小商业银行开始做一些尝试和探讨，但规模小，不足以支持这个市场。 张寅：我们为什么没有形成汇丰跟李嘉诚的捆绑？双方从中小的时候就开始合作。大的并购不光是投行，连商业银行都在后面，真正用现金收购，而不仅仅是财务游戏。 胡戎：证券行业是承上启下的行业，这个脊梁骨被人敲断了，现在硬不起来。据我所知，万科并购聘请的财务顾问是里昂信贷，这么大一块肉为什么国泰君安没抢到，这是百亿元的收购，标的够大，一个单做成几个亿到手。并购是投行最赚钱的业务，而国内投行却很少介入。 你们认为战略性并购有可能在哪些行业出现？ 张寅：并购的档次能不能提升，要看我们这个阶段是什么阶段，现在特别像1975年的香港市场，李嘉诚第一轮做收购的时候，不照顾中小股东利益，香港市民对他的攻击非常厉害，可是那个阶段就是那种玩法，现在的玩法是盈动收购电信的玩法，触类旁通。我们的市场什么时候能发生质的变化？就是WTO，放外资进来。我想外资进来很快了，不是说遥遥无期，12个月或者18个月以后要进来，不光进入中外合资基金，还要进入行业。我估计有几个行业他们首先考虑做局，第一就是汽车行业，汽车行业最大的特点引入产业基金。福特在韩国已经收购了大宇，要重新布局，福特的产业基金归大的投行管理，并购的时候等于有了融资杠杆，那时候收购的就不是江铃汽车，很可能是一汽轿车。一汽轿车五亿流通盘，很多机构觉得很难做。外资进来，这么便宜的法人股干嘛不买？便宜得不能再便宜，买一个国家的产业，是要产业吗？更多的是博弈市场。第二个就是银行，深发展很难说了，我估算二十亿人民币就可以控股了，二十亿在国际兼并中太小了。总体来看，美资和英资是产业对局，很可能进入通信、银行、汽车行业，港资和台资进来以后促进某一方面的投机性，那些壳资源都用上了。一加入WTO，高盛、摩根斯坦利这样的大哥大就会进来。 胡戎：最困难的就是银行，银行是政府的命脉，政府能一级级往上设行政门槛，让你没办法收购，虽然发展银行小，浦发银行小，但要收购下来，付出代价太大。我认为银行内部整合是有可能的，在国有银行或者和民营的银行之间的整合是存在的，但是外资进来整合的可能性不大。而竞争性和有限竞争性行业如汽车、通讯被收购的可能性比较大。 陈明键：大收购时代到了，从各个方面来看，中国的工业结构正在发生历史性的变革，这个变革靠什么形成？资本层面要靠并购来形成，加入WTO加速了这一过程，WTO的签字仪式可能成为中国战略并购的开幕式，汽车、金融、信息领域都会发生并购。没办法，“鬼子”进来了。要么是游击队，打市场细分，找细分市场中别人进不来、老外进不去的地方，要么联合起来正面打，只有这个办法，那就是资源的整合。我们认为并购浪潮要来了，该来了，但是到目前还是一个预言。小天鹅和科龙的战略联盟是否会成为战略型整合的前奏？ 张寅：野村证券要按每股4美元收购一家钢铁公司，当地政府不同意，咱们挺有钱，挺值钱，干嘛卖？不卖！今年人家不来收，等你这一轮钢铁整合完再说。家电业就是这样，自己不联合，别着急，LG在做新的布局，等你打完这一轮再收编。现在政府唯一能干的事，是趁权力还在手中，让他们俩绑在一块。实际上七八十年代韩国、日本都用政府的力量形成十大银行、十大企业，固然现在看起来有大企业病，但产业起来了，企业规模很大。 陈明键：如果对并购施加影响，最好的办法还是采用经济手段。比如说，两个大企业合并，允许增发十亿新股，这是最好的引导。现在是每一家都增发，大家都硬撑着。 张寅：我们的配股政策没有导向，只有一个净资产收益率为标准，不管什么行业都高价配股。今年家电行业有些企业利润下降还大规模配股融资，像蛀虫一样藏在牛市里面，像这种行业应该先整顿好再配股，高层得清楚，不能用年来解决问题，要用每天来解决问题，牛市不能持续那么长时间，现在市盈率是56倍，我们计算70倍以上就是金融危机。 胡戎：我同意东方高盛的预测，今年将发生120到160起并购，多少起不重要，重要的是现在必须发生，要不自己之间并购，要不就是人家来并购你，那就很悲惨。中国这种条块分割的格局，让长虹和康佳主动并购的难度很大，到什么时候，飞利浦来了，索尼来了，逼着两家并购，这时候时机晚了，对于高层造成一个困难，再设置行政障碍是行不通的，最后只好便宜卖给人家。与其这样，还不如竞争过度的行业开始考虑这个行业还能不能活下去，而不是考虑个人得失。长虹和康佳是彩电两个巨头，这么打下去两家企业都会死掉，不如联合在一起，占中国彩电市场60%以上的份额，这样就能控制局面，这个市场份额是外资得花五年十年工夫才能拿过来的。将来外资来收购，跟我谈，我怎么不能跟你谈？可以谈很高的价，这就是一个很好的方法。 陈明键：法国达能已经分别收购了乐百氏和娃哈哈，分别被人家收价值不一样，两个先联合价格就高了。投资银行讲分分合合，分和合之间的价格就不一样了。 张寅：后面加一个零也是可能的。 胡戎：长虹最好的时候没让卖，按6美元一股能卖多少钱？现在能卖多少钱？到这个时候，长虹再卖会吃多少亏？胜利集团为什么好的时候不卖，非到不行了再去拍卖？这么多收购案件出现这个情况，多可惜。主持人本报记者于宁 论坛 股权之争背景资料 ●胜邦浮出，国有股退居第三 广州市通百惠有限公司从胜利股份的股权拍卖中低成本获得了16.67%的股权，成为胜利股份第二大股东，并希望采用“委托书收购”的方式获得小股东的支持，而胜邦企业有限公司(法人代表为原胜利股份董事长徐建国)通过关联持股结构紧紧控制住多数表决权，最终通百惠只成为第二大股东，而原第一大股东山东省胜利集团公司已经退居第三。 ●华闻包抄燃气股份小股东 中国华闻事业发展总公司在燃气股份及其第一大股东毫无准备的情况下，采取包抄7个小法人孤立1个大法人的做法，夺得燃气股份25.6%股权，原大股东海口煤气管理公司以20.94%位居第二。但因7法人中的赛格燃气股权被质押借款，南宁管道在签约前已将股权转让给海南神牛公司，华闻股份随之下降，双方持股比例非常接近。经调解，南宁管道将其持有的股份先期过户到华闻公司指定的广联南宁投资股份有限公司名下。华闻以10.99%的持股比例当上第二大股东，广联以8.46%的比例成为第三大股东。华闻将其持有的3202万法人股全部用于银行借款的质押担保。 ●四砂监事会与董事会针锋相对 今年1月北京宁馨儿经贸有限公司和宁夏银川对外经济贸易公司联合收购了四砂股份第一大股东通辽艾史迪集团有限公司，但宁馨儿在入主四砂过程中与第二大股东淄博市工业发展有限公司发生矛盾，公司董事会内部以及董事会与监事会之间矛盾重重，一时难以调和，致使主办银行中国银行淄博分行要求资金监管，派员进驻四砂，公司20万元以上的支付须经公司和中行联签，但四砂没有接受联签要求。 ●明天控股入主爱使股份 7月中旬，沪市三无概念股爱使股份被天天科技有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司举牌，此后大港表示坚决不会退出，但最终减持爱使股份，北大明天控股的肖建华等7人以多数进入董事会。今年3月爱使刚刚拿到3.5亿元的配股资金。 张寅：超意斯咨询公司分析员 胡戎：中洋资产管理有限责任公司总经理助理 陈明键：东方高圣投资顾问公司总经理<
本网刊登的文章均仅代表作者个人观点，并不代表本网立场。文中的论述和观点，敬请读者注意判断。
|
主页 │ 关于麦肯特 │ 关于网站 │ 招聘信息 │ 广告服务 │ 联系方法
版权所有©2000－2021
深圳市麦肯特企业顾问有限公司
麦肯特®、EMKT®、情境领导® 均为深圳市麦肯特企业顾问有限公司的注册商标
未经书面明确许可，本网站所有内容禁止任何形式的复制和转载
如有任何意见或建议，欢迎与我们联系
