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三联商社股权争战众生相（三）
2007月，日本家电连锁霸主山田电机购入日本第七大家电连锁企业BEST电器6.47%的股权，随后增持至8.24%，成为BEST电器事实第一大股东；2007年9月20日，日本第四大家电连锁企业BIC Camera介入BEST电器股权争夺战，购入BEST电器9.9%股权，助BEST电器夺回第一大股东控股权；2007年11月20日BIC Camera、BEST电器宣布战略合作；2008年1月8日日本第二大家电连锁EDION宣布购入BEST电器3%股权，加入“反山田电机联盟”。山田电机和反山田电机联盟BEST电器股权争夺战进入新的阶段。2008年3月3月10日，BEST电器宣布将东京樱屋电器100%收购合并；4月16日BEST电器公布2008财年决算报告的同时，发布《有关公司股票大规模交易防范策略（恶意收购防御策略）》的公告。正式启动“毒丸计划”避险策略，以防范山田电机TOB（恶意收购）。 分析近期三联商社有关讯息，我们也能够得出三联商社也在试图开展收购防御，但是，由于其应对收购防御的经验不足，其股权“反击战”很可能由于交行银行郑州分行起诉郑百文，郑百文所持有的5.718%的股权拍卖再度“花落国美”而失败。当然，笔者也曾在前期拙作中指出三联商社收购防卫战的合纵策略，三联商社借助朱拉伊先生的雄厚财力，保有现9.02%股份，夺取郑百文5.718%股权，最终夺取第一大股东地位；同时联合南方证券、山东泉港文化教育发展、郑州信用合作联社营业部以及自然人常方、尹玫、黄伟宏等，保有董事会大多数席位也并非不可能。另外，三联商社之所以走到今天“仰人鼻息”的地步，与其缺乏控股权防御意识也有一定的关联，2007年上半年以前，三联商社持续保有49%以上的股权，被收购风险几乎为零，正是由于其下半年几次套现，以至于股份稀释至20%以下，导致今天控股股权旁落于他人之手的“悲剧”。给人一种“亡羊补牢，惜之晚矣”的叹息。  但是，日本BEST电器股权反击战也许能够给现在的三联商社以有价值的借鉴。同时，正在上演的雅虎联合美国时代华纳在线反击微软恶意收购也能给三联商社以有益的启示。从政策层面上而言，收购防御除了“毒丸计划（Poison Pill Plan）”之外，日本收购防御专家RIETI高级研究员鹤光太郎针对日本近年来M&A愈演愈烈的风潮，撰文呼吁日本引入英国的城市法典（City Code），即通过限制TOB（公开收购股权）防御敌意收购股东决议；当收购者取得决议权的30%以上时，必须收购剩余的全部股份（且原则上为现金收购），即必须履行“全部收购义务”。因此，国美电器收购上市公司三联商社不得不面临两道红线即：限制大股东大规模股份交易和外商投资商业领域不得超过65%股权比例。当然，我们不能寄希望于我国引入城市法典（City Code）条例。但是，三联商社通过其他股东合纵还是有一线“置之死地而后生”的机会。不过区区10亿元，收购控制上市公司三联商社，甚至合并导致三联商社经营主体灭失，显然是对三联商社苦心孤诣经营二十余年品牌价值的“亵渎”，也是对无形资产产权体系的挑战。 2007年5月1日，日本政府在欧美集体施压下，《三角合并法》正式解禁。解禁前后围绕是否应该解禁，解禁是否是一种丧失企业主权从而影响国家经济竞争力的卖国行为还是一种促进国家经济发展的外资措施；解禁前后何规避资本外逃和税务损失的问题；外资威胁背景下企业如何推动反并购战略；究竟是采取股权收购方式的市值收购法还是采取股权、经营权、知识产权分立收购的混合收购法等，引起经济学界、企业界、政府展开了激烈的产学官之间的辩论。而我国并没有“三角并购”方面的立法，实施的是比“反三角并购法”更为严厉的外资收购上市公司相关法规。国美电器曲线拍得三联商社10.64％股权，包括志在必得的再次拍卖的9.02％的股权，但是作为100％的外资企业国美电器要实现对三联商社经营权的控制，甚至合并，还有很多的法律限制需要突破，还有很长的一段路要走。 结语：三联商社股权之战众生相 土归土 尘归尘的宿命 史记云：齐带山海，膏壤千里,…..其俗宽缓阔达，而足智，好议论，地重，难动摇，怯于众鬬，勇于持刺，故多劫人者，大国之风也。齐鲁乃孔孟之乡，儒商之源；齐鲁文化文备武功，英武不屈，因此我们不难理解三联商社发起股权保卫战的文化渊源。毕竟资本媒婆作嫁的“拉郎配”式婚姻，“新嫁娘”是无论如何都笑不起来的。三联商社“绝地反击”并非如个别媒体所言如螳臂当车，不自量力；笔者认为：作为内资连锁企业的三联商社发起抵御外资收购的“保卫战”，即便无法获得我们财力的支持，最起码应该获得我们道义的同情和尊重。而不应该是幸灾乐祸般的讥讽和嘲笑！！！ “道之为物，惟恍惟忽；恍兮忽兮，其中有相；忽兮恍兮，其中有物”，相由心生，观照自我。故曰：色不异空，空不异色；色即是空，空即是色。受想行识亦复如是。三联商社股权之战众生相，终归“万象俱灭”，留给我们的将无外是“白花花一片雪地真干净”的无限遐思和感喟，还有那对民族家电连锁先驱末路来生的感伤和忧思… … 端木清言，麦肯趋势（南京）营销策划有限公司顾问，著名连锁零售观察家，资深商战策划人，中国连锁店培训三剑客之一，著名财经作家。其编译撰写的财经评论、海外资讯、行业评论及产业观察类文章超过2000余篇，300余万字，有近百篇作品被日本、欧美等海外媒体转载。 联系电话：：025—85768108 网址： http://www.mcantr.com ，咨询邮箱： maiken001@sin.com 关于作者：
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