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　　（原标题：万科之争进入决战宝能提议罢免全部董事）

　　不鸣则已，一鸣惊人。继6月23日深夜突发声明亮明自身态度后，此前一直在暗中观察战事动态的宝能集团日前正式发出“宣战檄文”——提请股东大会罢免万科全部在任董事及两名监事。

　　出于自身利益角度考虑，宝能方面的上述提议，实属预料之内、情理之中。尽管万科称将于近期召开董事会审议上述请求，但根据相关规定，只要宝能执意坚持，相关罢免议案便会经股东大会“过堂”表决。届时，万科全体参会股东的态度，将决定未来的万科，究竟是谁的万科。

　　宝能的“连环击”

　　万科今日所发公告显示，公司近日收到钜盛华、前海人寿（皆为宝能集团旗下企业）发来的通知，宝能方面欲提请公司董事会召开临时股东大会，审议由其提出的12项议案，即将包括王石、乔世波、郁亮在内的万科十名现任董事以及解冻、廖绮云等两名监事全部予以罢免，“心细”的宝能并未将独立董事海闻纳入罢免范围，原因在于海闻之前已经请辞。

　　作为万科管理层眼中的“野蛮人”，宝能的上述罢免提议可看作是其发起新一轮“攻击”的关键一环，而从相关细节来看，宝能此番攻势筹谋许久且环环相扣。

　　就在6月23日深夜，宝能便曾发出声明，表示明确反对万科资产收购方案，并指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，而万科监事会也对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责，“万科已实质成为内部人控制的企业”。

　　如今来看，前次声明可算是本次提出罢免议案的前兆。另一个不易忽视的细节是，记者昨晚打开前海人寿官方网站链接时，在页面跳出官网首页的同时，还会自动跳出上述声明，“强制”浏览者观看，可见宝能旗下企业正全力配合此次对万科的反击。

　　而将时钟拨回至2015年12月17日，彼时万科董事长王石以内部讲话稿的方式正式向宝能“宣战”，细数了姚振华及其掌控的宝能集团过往的激进运作历史，并直言宝能“信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则”，进而不欢迎宝能成为万科第一大股东。

　　面对着王石言辞激烈的表态，姚振华及宝能当时并未发声回应，但这不表示其“不记仇”。记者注意到，宝能借助于本次罢免提议，也向王石发起了猛烈回击。

　　宝能指出，万科董事会审议重组预案过程中，王石作为董事长没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视和考虑，没有对独立董事提出回避的合法、合规性予以特别的关注与审查，其行为严重违反《公司法》等规定，王石作为董事长、作为全体股东受托人，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，没有尽到保护公司及股东利益的责任。

　　宝能同时指出，万科自2008年宣布无实际控制人开始，已经偏离上市公司规范运作的要求，公司管理层控制董事会、监事会，越过股东大会自行其事，王石作为董事长对此负有直接主要责任。

　　而在具体责任上，宝能除对万科事业合伙人制度进行“抨击”外，还特别指出，王石在2011年至2014年担任董事期间，前往国外游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石利用董事长地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。“王石为了自身利益，不遵守上市公司规则与公司《章程》的约束，没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董事职务。”

　　值得一提的是，在对万科其他董事的罢免理由中，宝能也频频提及王石的“桥段”，认为相关董事面对王石的行为，未尽到保护公司和股东利益的职责。

　　好戏仍在后头

　　就在万科披露宝能罢免议案之前，王石昨日突然通过微信朋友圈连发两条微信，对当前的复杂博弈态势发出了感慨。需要指出的是，根据万科公告表述，其是在“近日”收到的宝能方面的召开临时股东大会的通知，这意味着，作为万科董事长的王石或已提前知晓了宝能的上述动作，由此再来仔细推敲其朋友圈的言论，似乎更有深意。

　　“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的（地）公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”

　　王石的上述感慨主要针对的是宝能和华润联手反对重组的表态。值得一提的是，就在6月24日凌晨宝能发布前述声明之后，华润随后也再发声明，并也提及“高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。”这也引发外界猜测华润是否亦有意改组万科董事会。

　　不过，就在上述罢免议案公告发布后，有媒体援引华润发出的回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有如外界传言的提名吴向东出任万科董事长。而回看宝能提出的罢免议案，其中也将华润所派三名董事列入罢免范围。那么，在王石也认为华润、宝能结成“攻守同盟”的背景下，这两者的相关动作表态究竟意味着什么？是它们的关系没有外界想象得那么一致？还是两者后续还有其他的深谋远虑？

　　至于王石的第二条微信朋友圈，其内容更像是回应宝能所提的罢免议案。王石称，“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛。”上述表态是否意味着以王石为代表的公司管理层，未来还有其他的后手？尚不得而知。

　　客观而言，尽管万科称公司将于近期召开董事会，审议宝能的有关请求，但事实上，倘若宝能坚持罢免提议，那么相关议案势必将进入股东大会表决范畴。

　　根据万科《公司章程》，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。若董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，相关股东有权向监事会提议召开临时股东大会。若监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，相关提议股东可以自行召集和主持。

　　至于未来罢免议案的投票前景，根据万科《公司章程》，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。这意味着，相关议案经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。

　　鉴于宝能持股比例已高达24.3%，若华润对相关罢免议案也全部投出赞成票，那么合计持股比例将高达39.6%，若简单参照万科过往股东大会的投票率，那么罢免议案将有较大概率获得通过。不过，由于本次表决议案事关重大，包括机构投资者在内的其他股东或也将投票表达自身的意见，整体投票率应远高于以往。

　　“在万科一路发展壮大的过程中，有很多机构投资者对万科的公司治理结构较为认可，若王石、郁亮等管理层遭到清洗，未来万科将走向何方也面临不确定性。”有市场人士表示，华润虽也关注万科的内部人控制问题，但并不代表支持宝能的全部提案，其较大的持股比例也将一定程度调控相关董事的罢免与否。

　　进一步而言，在多重资本势力博弈之下，即便相关罢免议案全部获得通过，这也不意味着这场商战大片将步入尾声。

　　万科《公司章程》规定，公司股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。即在上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　在此规定之下，持股量相对较小的股东也可凭借集中投票的方式“积少成多”展现其话语权。显然，对于宝能、华润、安邦、万科合伙人计划、机构投资者等诸多股东势力对象，其在相关新董事提名、选举环节的相互博弈，也要比以往更加激烈。

　　本文来源：上海证券报·中国证券网作者：徐锐