第2步、公司运行方式：两权分离VS两权合一

　　不管我们愿不愿意看到这样的结果和结论，它都明确无疑地成了事实——为了实践“国有企业要建立现代企业制度，其关键在于两权分离”之理论，20年来，从中央政府到地方市县、从官方政策到学者研究，都津津乐道于“两权分离”。但20年来的实践却表明：两权分离并没有取得预期的效果。

　　实际上，西方近二十年来重新兴起了一股“从两权分离回归到两权合一”的大浪潮。西方实行两权分离的公司屡屡发生经营者腐败、经理层侵害公司和股东利益、大股东操纵公司损害中小股东、甚至跨国公司被内部人搞垮等等恶性事件。在这样的社会背景之下，西方兴起了“中小企业将成为21世纪主流企业”的浪潮，许多大公司也因此而化大为小、化整为散，集团式大企业也不再是传统的“总分公司制”，纷纷改成“母子公司制”。（总分公司制中，分公司不是独立法人；而母子公司制中，各个子公司都是独立的中小型企业法人。）这种做法可以避免两权分离带来的种种弊端。

　　西方的“两权合一”浪潮，有力地证明了一个事实：两权分离并不是解决中国国企深层症结的灵丹妙药，中国20年来的国企改革并没有抓住问题的深层本质。

　　所以，我们必须重新认识我国国企改革。根据科斯定理，在国有企业里，人们的个人利益及目标常常与组织（即国企）的利益及目标不致、相背离，在这些情况下，国企的利益对于主管官员及经营者而言，只不过是一种“外部性”因素；而他们自己的利益则是一种“内部化”因素。毫无疑问，政府与国企，二者都是组织机构而非自然人，只不过一个是“大”组织机构、一个是“小”组织机构。社会学表明，组织机构本身是没有生命、没有意志的，它不能象自然人那样去进行思考决策，所以，政府与国企都不能“直接”维护自身的利益。归根结底，还必须由主管官员和经营者“代理（代表）”政府及国企来进行决策。在“代理”的过程中，主管官员和经营者就会在外部性因素（即政府及国企利益）和内部化因素（即他们自己的利益）之中，关心后者而牺牲前者。

　　正如我国经济法专家刘大洪所指出的：国企的真正病根在于它没有解决好“自然人”（即主管官员和经营者）与“组织机构”（即政府和国企）之间的利害关系问题，没有在“自然人”与“组织机构”之间搭建出一套行之有效的企业治理结构（包括外部结构和内部结构），没有使二者的外部性与内部化相趋同。两权分离之改革，仅仅在这个大的组织机构（即政府）与那个小的组织机构（即国企）之间进行，而没有深入到自然人与组织机构之间的关系之深层。

　　找到了我国国企的深层次病因，就应当尝试新的改革途径。MBO是一个不错的选择，曾在西方国有企业的私有化过程中发挥重要用用。例如英国，1979年撒切尔夫人执政后，大力推行“国企私有化改造”，曾借助于MBO方式来进行。MBO最大的贡献在于两点：

　　第一是使国企经营者由“纯粹的代理人（打工者）”变成了所有者，实现了国企的虚拟私有化改革。MBO之后，经营者拥有了企业股份，企业的利益对他们而言，不再是纯粹的外部性因素，已经成了内部化因素。这就会促使他们以“关心自己切身利益”的心态来积极维护企业利益，在很大程度上避免“经营权代理风险”。

　　第二是巧妙解决了经营者自有资金不足的难题。永诚实业集团董事长刘孟奇说，过去，我们在实行“高级人才持股计划”、“经理股票期权计划”等改革措施时，遇到的最大难题是经营者缺乏足够的资金来购买企业股份。这导致许多改革措施无法执行，因而收效甚微。现在，MBO巧妙解决了这一难题：它允许经营者用本企业的资产作担保来进行融资，再用融来的资金收购本企业股份。

　　第3步、公司上市功能：千王股局VS投资股市

　　中国上市公司的整体现状并不能令人乐观，目前的中国股市是“千王股局”还是“投资股市”，这个问题令人不得不深思。后者是为了投资，其性质是“（股）市”，遵循正常的市场经济法则；而前者却是为了投机、出老千，其性质是“（股）局”，是一场圈钱的把戏之局。

　　中央政府推动公司上市的初衷当然是“投资股市”，但现在的事实却在“一定程度”上悖离了中央政府的美好愿望。如果说索罗斯等西方股市活动者是“资本大鳄”的话，那么，中国目前的许多股市活动者却是“资本千王”。“资本大鳄”演绎的是“弱肉强食”的市场法则，而“资本千王”玩弄的却是“做笼子圈银子”的股票骗局。

　　进入21世纪以来的3年里，新世纪的阳光似乎并没有照亮中国股市，相反，中国股市频频发生“地震”。灾情严重的股票还不止一两家，往往是若干支股票“集体跳水”，昨天还是牛气冲天的“天堂股”，一夜之间就无缘无故地跌成了惨不忍睹的“地狱股”。中小股民的血汗钱顷刻间变成了一堆废纸，深度套牢，脱身无望。经济学家无法解释这些股票的大起大落，无法用正常的经济理论去分析它们，因为这些股票本来就不是由正常的游戏法则支配的，而是由“幕后之手”在恣意操纵。这只“幕后之手”就是大股东。

　　大股东对中国股市的操纵已达到令人触目惊心的程度。有的上市公司从一开始就是由大股东“包装”起来的，其上市目的并不是为了改善公司资本结构、建立现代企业制度，而是为了赤裸裸的“圈钱”——圈中小股东的钱。这就使有些上市公司从头到脚都是“讲故事、编谎言”的产物。例如“大名鼎鼎”的某某科技股票，它竟能把一个小小的饲料厂“变脸”成一个大型高科技企业，套取中小股东的巨额资金。又如，某某集团曾长期秘密动用几亿资金炒股，自己炒自己的股票，造成本股票的虚假繁荣，引诱中小股东大把投钱。

　　照现状泛滥下去，中国公司就会离艳阳天越来越远，而离无间道越来越近。中小股东的态度，会直接决定着股市的生死存亡。离开了中小股东的积极支持和热情参与，股市就丧失了存在理由和必要。因为股市最主要的作用就是改善公司的资本结构，让企业直接与广大投资人发生联系，使企业的融资方式由银行贷款的间接融资变成发行证券的直接融资。融资方式的改变，在微观上决定着企业的成败，在宏观上则决定着国民经济的兴衰。

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