联合重组模式探析

　　烟草行业实施联合重组两年多来，其组织结构变更模式逐渐成形，按照《公司法》的有关规定和行业的实践，现将此前已确立的重组模式进行总结，以便对2005年跨省重组模式提供些许借鉴。

　　模式之一：兼并重组

　　兼并重组是烟草工业企业联合重组中组织结构变更最常用的方式，俗称“大鱼吃小鱼”，就是被兼并方将现有资产包含计划指标以及债权债务有偿或无偿地全部划拨给兼并企业，被兼并企业成为兼并企业集团的子公司，被兼并企业的法人资格保留或者取消。在以往的企业重组中，兼并重组最典型的案例就是京津沪之间的联合。

　　案例再现：2003年11月，上海烟草集团公司和北京卷烟厂签订了联合重组协议书。此次联合重组，国家烟草专卖局将北京卷烟厂全部产权无偿划拨给上海烟草集团公司。重组后北京卷烟厂将作为上海烟草集团公司的全资子公司，具有独立法人资格。2004年5月，上海烟草集团又与天津卷烟厂达成了重组协议，重组后天津卷烟厂实行内部独立核算，上海烟草对天津卷烟厂实行产供销、人财物的集中统一管理。天津卷烟厂全资划拨给上海烟草集团。

　　特别需要指出的是承担债务式的兼并重组，这种模式在以往的联合重组中并不多见，由于兼并方要整体承担被兼并方的全部债务，这将给兼并方带来较大的风险。

　　案例再现：常德卷烟厂是采取承担债务式跨省兼并的第一家工业企业。1999年常德便开始启动联合重组工作，2000年在对祁东卷烟厂托管一年后完成整体兼并，2001年6月取消生产点。2003年12月常德卷烟厂四平分厂成立。2004年6月，常德卷烟厂零陵分厂成立。至此常德卷烟厂的企业规模由原来的85万箱增至121.5万箱。

　　常德卷烟厂地理位置相对较偏，没有很强的原料优势，尽管在烟草行业内常德卷烟厂已经有了规模和效益优势，但是就目前讲常烟还不具备品牌输出的结构优势，所以他们的企业发展战略是在不断牢固企业发展基础同时，紧紧抓住行业政策的时效性，即使牺牲眼前利益，也必须以“抢滩”之势推进联合重组，迅速壮大生产规模，然后通过内部资源整合，调整产品结构，谋求企业的可持续发展。　　

　　模式之二：新设式合并

　　此种模式发生在实力相当的两个及以上企业的联合重组中，几个企业由于实力相当，谁也不可能把谁“吃”掉，但单个存在又太小，难以适应做大规模和市场竞争的需要，所以就采取新设式合并的方式，即重新注册新的公司名称和重新推选新的公司法人，新公司名称和新的法人产生后，原有筹建各方成为新公司的一个机构，同时原有法人资格取消。

　　在以往的联合重组实践中，河南烟草工业企业的重组就很好的采取了这种方式，比如新郑烟草集团，许昌卷烟总厂等。

　　需要说明的是，企业组织结构的调整，由于涉及到国有资产的归属问题和法人资格存在和取消以及是否符合《公司法》规定和工商手续变更等一系列的专业问题，所以这里不再详细论述。但从结果而言，组织结构变更要么是大吃小的兼并，要么就是新设式合并，没有第三条途径。但由于具体情况的不同，尽管结果是一致的，但采取的重组手段在表现形式上会有所不同，尤其是对于后者而言就更复杂，下面就列举一些具体的案例。　　

　　共同出资成立集团

　　合资控股是由合作双方分别投资在集团中占有相应比例，双方充分发挥各自的资源、资金、技术、品牌等优势，实现省际间的资源优势共享和互补。

　　案例再现：2003年7月太原卷烟厂与云南昆明卷烟厂达成重组协议，在原太原卷烟厂的基础上由山西省烟草公司和昆明卷烟厂共同投资组建成立“山西昆明烟草有限责任公司”。太原卷烟厂出资3.67亿，占总股本的55.02％，昆明卷烟厂投入现金3亿元，占总股本的44.98％。2003年10月昆明卷烟厂又以类似的合作方式与内蒙古烟草公司共同组建了内蒙古昆明烟草有限责任公司，其中内蒙古烟草公司占52％的股份，而昆明卷烟厂占48％。山西昆明烟草有限责任公司和内蒙古昆明烟草有限责任公司的法人资格均没有取消。

　　2003年12月22日，红塔辽宁烟草有限责任公司成立，辽宁省局（公司）和红塔集团分别持有49％和51％的股份，沈阳、营口两个烟厂相应取消了法人资格，成为红塔集团的生产点。　　

　　品牌输出基础上的联合

　　品牌输出式的联合多是以大烟草企业的强势品牌向外省输出为主，并与当地卷烟厂以出资合作的方式达成合作意向。这样的方式从某种角度上讲是国家局极力主张的跨省重组模式。2004年的试点就是长沙卷烟厂与石家庄卷烟厂的合作。

　　案例再现：2003年8月21日，湖南中烟工业公司、长沙卷烟厂、河北中烟工业公司和石家庄卷烟厂的四大“掌门人”汇聚河北省会石家庄，共同签署了《长沙卷烟厂与石家庄卷烟厂战略合作洽谈备忘录》。长烟拥有一个全国性的名优品牌，并且是综合竞争实力和单牌号销量第一的品牌。品牌具备很好的知名度、美誉度和忠诚度，也具备空间上的拓展性、时间上的延展性和经销商的赢利性。为了让长烟品牌在扩张中能平稳发展，保持质量的稳定性和标准的一致性，长烟进行了原料、技术、管理、文化等一系列环节的输出。这些输出不仅为石烟注入了新鲜血液，在某种程度上也提升了石烟自身的造血机能。

　　为了加快发展，石家庄卷烟厂与长沙卷烟厂实施了战略合作，由双方各出资50％组建新公司，在品牌合作的基础上，通过投巨资对石家庄卷烟厂进行搬迁改造，使其生产规模达到60万箱，成为名优烟和出口烟加工生产基地，企业整体实力将有较大提升。　　

　　中烟公司整合和省际联合

　　中烟公司整合是由中烟公司牵头重组所属辖区内的工业企业。省际间集团整合，是在省中烟完成省内烟草工业企业的联合重组后，寻求与另一个省的合作。双方由省中烟直接出面组成省际间的烟草集团。中烟公司整合的方式，据业内消息人士透露，今后国家局将不再批复。而省际联合需要多方面的条件，尤其是需要省际间政府的全力支持。就现在情况来看，省际间大集团的重组不太可能，但据说两广会以此种方式联合。

　　案例再现：2004年9月10日，广东中烟工业公司与广州卷烟二厂、韶关卷烟厂、梅州卷烟厂、湛江卷烟厂在广州举行了合并重组签约仪式。四家卷烟厂合并重组为一个法人企业，名称暂定为广东卷烟总厂。广东中烟工业公司与广东卷烟总厂实行“一套机构、两块牌子”的管理体制。广东卷烟总厂实行一个法人治理结构下多点生产的运作模式和“四个统一”，即统一经营管理企业资产、统一组织品牌生产、统一采购原辅材料、统一组织卷烟销售。广东卷烟总厂将于2005年年初正式挂牌运作。

　　广西卷烟总厂由柳州卷烟厂、南宁卷烟厂联合重组而成。2004年9月8日，由国家烟草专卖局批准成立，并由广西中烟工业公司总经理罗毅担任法人代表。广西卷烟工业，采取吸收合并的方式实施对柳州卷烟厂、南宁卷烟厂的联合重组，在柳州卷烟厂的基础上成立广西卷烟总厂，将南宁厂资产、负债、权益划归广西卷烟总厂统一管理，取消南宁卷烟厂法人资格。

　　两广在市场、资源等方面有合作基础和互补性，而且又是邻近区域。据悉从2005年开始，实质性的推动和具体合作工作将正式展开。此前，广东、广西两省烟草职能部门已经多次进行了磋商，两省政府高级官员已对两地卷烟品牌和市场进行了实地考察。

　　原载：《糖烟酒周刊》杂志社

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