3．纽约联储在银行监管政策制定

　　中的重要地位

　　纽约联储向来是美国商业银行政策制定的神经中枢、桥头堡。很多政策，尤其是有关大型银行和现代银行经营方面的政策，要么起源于纽约联储，要么由纽约联储来审查核实，像是非纽约联储莫属。纽约联储也乐意充当这个主人翁的角色，每每率先领头，不甘落后，以显示其重要性。

　　纽约联储的这个政策桥头堡的作用，受益于它得天独厚、无与伦比的历史、地理位置。早在美联储于1913年建立之前，纽约的摩根财团就已经直接或间接地充当着中央银行的职责，在经济危机时刻提供紧急信用和流动储备。纽约是美国的金融中心，很多大银行的总部都设在纽约，比如，摩根、大通、花旗、纽约银行等，其他银行也多多少少在纽约有落脚处。现在，银行经营国际化，国际上有些规模的银行基本上都在纽约设立分行或代理机构，诸如德意志银行、瑞士的瑞士信贷银行(CSFB)和瑞士银行(UBS)、英国的汇丰银行(HSBC)和巴克莱银行(Barclays)，还有日本的诸多银行等。而这些外国分行和代理机构又大都属于纽约联储管辖，就使得纽约联储—— 也唯有纽约联储—— 能有这个条件，不仅掌握本国银行的第一手资料，而且能够得到外国银行的宝贵材料。纽约联储的这个信息制高点，是世界上任何一个金融监管部门所望尘莫及的，几千个大大小小、本土国外的银行聚集在小小的曼哈顿岛上，囊括最先进的科技、产品和人才，银行监管者们自可从中全面了解整个银行业的运作模式。

　　由国内推向国际，近十几年来，纽约联储在巴塞尔国际银行监管的舞台上，也表现活跃，扮演着重要角色。前面提及过的，我工作期间的纽约联储总裁William McDonough，曾兼任巴塞尔银行监管委员会的主席，此项殊荣足以证明纽约联储的世界地位。纽约联储有十多位专职从事监管政策制定的高层官员，对巴塞尔协议和其补充案了如指掌，用英文的白话说，这些政策都是他们的baby(婴儿)，亲手呵护，抚育成长。他们尤其引以为豪的是巴塞尔I的《市场风险补充案》，经常议论是如何力排众议推动这一历史创举的。

　　在银行界，广为人知的纽约联储政策制定的代表人物是Christine Cumming和 Darryll Hendricks，前者曾于1997—1999年担任巴塞尔银行监管委员会风险管理组的主席，后者曾主管巴塞尔总体资本的工作小组。由于他们作风亲善又专业精通，银行界乐意与纽约联储交流对政策的看法。纽约联储的其他银行监管的高管，也都多多少少在巴塞尔各种委员会里担任要职。

　　纽约联储向来有与银行界合作协调、监管互动的良好口碑，这同它的历史地位和组织结构有不容置疑的关系(附录A中对此有详细描述)。纽约联储还经常有派往BIS的常驻代表，两年一期，回到纽约后一般都备受重用。综上所述，每当政策上有风吹草动，纽约联储便积极响应，率先采取行动，为美联储系统、美国其他银行金融监管部门，乃至其他国家监管系统和BIS提供第一手资料。

　　4. 工作过程

　　改革巴塞尔I誓师大会

　　我加盟纽约联储后经历的第一件轰轰烈烈的大事，是纽约联储在1998年2月底召开的一次规模巨大、盛况空前的信用风险资本监管讨论会。全名为“处于十字路口的金融服务：21世纪的资本监管”(Financial Services at the Crossroads: Capital Regulation in the Twenty-First Century)。这次会议由纽约联储、美联储总部、英国中央银行(Bank of England)、日本中央银行(Bank of Japan)联合在纽约举办。这次会议的宗旨是讨论现行银行资本的管制条例和未来资本监管的发展方向。说白了，这次会议就是讨论巴塞尔I—— 它的问题及在策略上如何作出修正。这次会议的重大意义是鸣响了修改巴塞尔I的头号礼炮，表明了政策制定者的决心和信念。

　　美联储主席格林斯潘作了书面发言(他本人没有亲自到场)，很多头面人物都亲自到场作了讲演，如巴塞尔银行监管委员会主席、德国中央银行董事会成员、大通曼哈顿银行主席，等等。纽约联储的头头脑脑，诸如总裁William McDonough和Christine Cumming等一些政策要员，也都亲自挂帅，主持会议或发表演讲。

　　会议持续两天，发言的代表分成两大类。一类是银行监管人员，他们的发言都是公开的，所有人都可以坐听。另一类是银行代表，来自摩根银行、大通银行等，描述银行内部信用风险模型的设置和运用。后一类发言属于保密性质，不对外公开，只有监管人员可以坐听。所以，银行代表只在规定的时间段前来，讲完后便告辞，彼此之间没有交叉。

　　这次会议主要是提纲挈领，制定目标和方针。有以下几点达成了共识。

　　(1) 金融机构不断复杂化的风险管理手段和措施，需要监管机构配合改善监管措施。监管机构的资本要求必须同银行界在风险量化和资本分配上的进展同步共长，共同演化。

　　(2) 金融机构越来越专业化，监管机构一刀切的资本要求逐渐变得失效。监管机构的政策必须加以修改，以适应不同机构的风险模式和经营特色。

　　(3) 在金融市场和技术飞速发展的情况下，改进现行的银行资本标准已经成为并且还将继续成为监管者的当务之急。

　　信用风险模型简述

　　信用风险模型是用模型的方式来衡量和预测一个信贷组合的风险架构，是通过模型所计算出的信用损失的概率密度函数(probability density function)来实现这些目标的。这个概率密度函数在风险管理、资本配置、信贷定价、最优组合上都有重要作用，是现代金融数量化、精确化、高效化的具体体现。大银行不惜花费大量人力物力资源来开发利用这个工具。

　　信用风险模型分由上至下模型(top-down)和由下至上模型(bottom-up)两大类。前者主要用于消费者信贷，诸如信用卡贷款、房地产贷款、车辆贷款、学生贷款。这些信贷因为比较单一类似，且贷款数额小，单笔损失量不大，建立模型的时候就把同类贷款汇总起来，用大数定律和历史数据对它将来的损失可能性作模拟推断。这种模型一般都比较简单易行，广为接受，与实际情况拟合很好，所以，一般都不在巴塞尔协议重点讨论范围之内。

　　由下至上模型是用来模拟大、中型商业信贷，贷款额度高，潜在损失大，需要一个个单独观察评估，然后再汇合加总，最后达到整个资产组合的总体风险水平。

　　信用风险模型的参数一般量化为以下几个主要变量。

　　1. 风险敞口(exposure)—— 如果是传统的定期贷款的话，那么，贷款额便是风险敞口变量。但事情并非都如此简单，有些贷款含有期权，比如周转信贷(revolving credit)，银行提供的信用额度，企业不一定要去用，或用完。但如果企业发生资金周转危机了，这笔信用额度就要被启动，而且可能都用完。如何模拟这类贷款的不确定风险敞口，便众口不一。

　　2. 信用评级(credit rating)—— 这是针对具体企业的评级，同评级相对应的是企业降级倒闭的风险概率。比如，根据标普(S&P)评级公司的统计数据，一企业的信用评级若今年为A，则明年降为B的可能性是0.24％，一年内破产的可能性为0.02％。五年、十年的评级变化，都有数据。

　　3. 违约损失率(loss given default)—— 这是估计万一借款企业违约或倒闭了，银行能收回多少资金，损失多少贷款。这个指标是针对具体贷款而言(facility)，而非针对具体企业或债务人(company or obligor)。若一贷款有抵押品作担保，则其损失的比率要比没有抵押品的低。

　　4. 相关系数(correlation)—— 这是指一笔贷款与其他贷款的互动性，用来衡量整个资产组合的信用风险。若资产之间的相关系数高，互动性强，则共同损失的可能性大，整个资产组合的总风险就大；反之，若相关程度低，资产之间就更有可能独立运行，不会同步下滑，那整个资产组合的总风险就小。

　　5. 违约倒闭模式(default-mode paradigm)或按市定价模式(mark-to-market paradigm)—— 一般模型都只计算企业违约所带来的风险和损失，只要企业没倒闭，潜在价值就不变。但更精确的市场化的做法是连市场信用风险波动都算在里面。即便企业没有倒闭，但因为它的信誉下跌，信用级别下降，或纯粹市场信用点差(credit spread)指数上升，资产价值也会下降。比如，一笔金额为1亿美元的10年贷款，给信用级别A的企业，如果该企业的信用级别降为B，则该贷款的价值就不值1亿美元，其中的差额就是信用点差损失。这是所谓的按市定价的计算法。

　　6. 解析法(analytical)或模拟法(simulation)—— 这是如何将上述单变量汇总起来，算出整个资产组合的信用风险，即概率密度函数的方法。解析法简单易行，运算速度快，事先假定风险密度函数的具体方程式，代入各种变量，便信手可得各类风险值。模拟法不需要引入诸如风险密度函数方程式等关键假设，计算机模拟自然给出整个资产组合的风险状况，信息量充分，能进行各类运算，使信用风险模型做到最理想化的运用，缺点是计算时间长，容易受到计算机功能的限制。

　　所有信用风险模型都仰赖于大量数据，充斥着许多参数和假设。同市场风险模型相比，它有两大弱势。一是数据不够大量、充分、可信。历史上没有频繁发生的信用违约和倒闭事件，致使上述几大量化的数据很难证实其可靠性。而市场风险模型依赖的是每天市场的上下波动，有相当充足的数据库。其二，信用风险模型的损失区间(loss horizon)或持有期通常定为一年，而不同于市场风险模型的1天(或政策规定的10天)。这样的话，市场风险模型一年就有250个样本点，可以用来做回溯检验(backtesting)，以验证模型的可靠有效性。而信用风险模型要做回溯检验，则需要几十年，甚至上百年的数据点，这是不现实、没有意义的任务。不能做回溯检验这点，特别让监管部门忐忑不安，难以给信用风险模型寄予一定信任度。

　　从长远角度来看，信用风险模型非常有用、大有潜力，对于更合理、更有效地管理银行，有着重大作用和意义(这里不做具体描述)。随着模型的成熟、信息的推广和数据库的丰富，信用风险模型的广泛运用只是时间问题，而非是否问题。

　　信用风险模型采样和评估

　　我和Jennifer开始这个项目的第一步是深入基层，采集样本，弄懂弄通信用风险的变量和模型，回来向Christine及其他政策要员汇报，向他们提供精确反馈。也就是说，我们是他们的视线和触角(eyes and ears)，为他们提供第一手原始资料。

　　我们研究的第一个样本是由摩根银行内部一个小组发展出来的《信贷算法》(CreditMetrics)，是专门销售给外界用的计算机软件(摩根银行本身并不用此软件)。该软件编写小组后来从摩根银行分离出去，自成一公司。《信贷算法》的技术文件(technical document)非常权威，写得清晰流畅，把最复杂的统计知识、理论术语，用最浅显易懂的语言表述出来。《信贷算法》堪称信用风险模型的经典教科书，我本人就是从读这些技术文件开始，弄懂信用风险模型的基本框架，知道它想做什么、派什么用场，有些什么基本要素。这是摩根银行继推出它用于计算市场风险的经典《风险算法》(RiskMetrics)后，对金融界的又一重大贡献。

　　如果说摩根是风险管理模型的前驱者，一点都不为过。它不仅免费出版这类教育性、权威性的技术文件，还在银行管理中推行风险意识，推动现代化管理。它的总裁当时很前卫，每天早上阅读报表时，尤其关注风险价值(VaR)之类的风险指标，领导银行界新潮流。在摩根的带动下，其他银行也纷纷效仿，一时间，VaR概念深入人心，再伴之以监管部门诸如《市场风险补充案》的新规章新制度，风险管理行业欣欣向荣，造就了一大批新的银行专业人士。

　　《信贷算法》从理论上讲，是一个非常先进完美、精致漂亮的模型，用的是最前卫的按市定价模式，计算机模拟法也为模型提供很大的灵活性，减少诸多假设的约束。只可惜信贷方面的数据不多也不牢靠，信贷事件也不常见，所以模型再完美，若数据不过关，也只是废物进、废物出(garbage in，garbage out)，最后的结果没人采信。该模型的计算机模拟方法，同时也是它的明显弱点：耗时费力，需要计算机运转一个晚上才能得出结果，而且计算机的顺利运行还难以保证。我们当时的感觉是银行内部采用的信用风险模型，肯定要简单实用得多，会更适合银行本身的经营特色。

　　当时在纽约联储，摩根银行(J.P. Morgan & Co.)和大通曼哈顿银行(Chase Manhattan Corp，简称大通)是辖内两家最大的银行，拥有一流的资产、产品、技术和人才，被经常用来作比较。这两家的文化、理念，及随之而来的产品、业务相当不同。摩根崇尚的是高、精、尖，向来以追求“第一流”(first-class)为己任。它的企业客户大都是美国信用评级高、实力雄厚、财富500榜上有名的公司厂家，它的私人客户也是高收入、高资产(high net-worth)的富人群，非平民百姓所及。确实，它的产品业务，都向着领导行业新潮流的方向看齐，“不鸣则已，一鸣惊人”，它在银行界有着许多划时代意义的突破和建树。美国名校的毕业生，冲着它显赫的历史、傲人的声望，都争先恐后想去镀层金，为能被冠以“摩根”的招牌而孜孜不倦。摩根也有非常优秀的培训项目，招募了名校毕业生后，集中强化培训，使文化、理念、知识、业务整齐划一，“更上一层楼”。这样，年复一年，周而复始，摩根也为华尔街输送了一批又一批的人才。从摩根跳槽去其他金融机构的，一般都能在职位和薪酬上有一大飞跃。

　　20世纪90年代初，摩根开始由商业银行向投资银行方向大幅度转型，也得到美联储的特批，经手了几大证券和债券的发行，为打破商业银行和投资银行的壁垒作铺垫。但它毕竟是商业银行出身，做投资银行业务的资源和火候未到，再加上一些丑闻，一直经营不善、问题连连。按华尔街的说法，摩根是桌上的肉(meat on the table)—— 有待瓜分吞并。摩根曾有意同Sandy Weill领导的旅行者集团合并(第三章“花旗集团的合并评估及20世纪美国银行法的变革”具体描述了旅行者集团同花旗银行1998年合并，组成世界上资产最雄厚的花旗集团的案例)，但谈判到最后阶段破裂了，据称还是摩根的傲气使然。到了2000年，摩根宣布同大通合并，组成与花旗集团不相上下、势均力敌的摩根大通集团。虽然依然沿用摩根的响亮招牌，但事实上，两者的合并，更大程度上，是大通把摩根给吞并了。

　　相比之下，大通是属于大众型、普及型银行，埋头务实，兢兢业业地专注着创造财富，经营效果一直比较平稳健康。一直坚守着商业银行的老本行，尽管也从事证券债券发行业务，但没有大幅度转向跌宕起伏的投资银行业务。摩根和大通的差别，在它们所用的市场风险模型上也“管中窥豹，可见一斑”。摩根起初用的是精致先进的计算机模拟法，费事耗时；大通的很实在，用的是简约的但也被监管机构接受的历史模拟法。几年后，摩根也摒弃了它的计算机模拟法，转向使用大通式的历史模拟法。

　　我们去银行采样的第一站是大通银行。负责接待我们的是一位董事总经理(managing director)，信用风险模型方面的专家，曾在二月份纽约联储会议上作过关于大通的信用风险模型的报告。当时他的报告仅半个小时，只能介绍概况。现在则不同，我们要亲自调查、详细了解每个细节的来龙去脉。这位董事总经理对我们的来路、意图一清二楚，大通是修改巴塞尔I的积极倡导者、游说者，对我们此行自然大加欢迎，竭力配合。我们也就毋庸赘述，单刀直入，第一次见面的时候向他要了很多数据和资料。按规定，银行对监管部门必须采取全面披露(full disclosure)的政策，我们需要什么，他们就应该提供什么，不能有丝毫隐瞒。好在我们此行是政策调研，而非银行检查，所以接待我们的人员比较放松自如，畅所欲言。有时候，我们还会讨论一些信用风险模型以外的银行经营和政策法规的议题。

　　与大通银行几个来回后，我们对它的整个信用风险模型的体系和结构有了全面了解。因为银行资料的保密性质，我这里不便细谈。我们接下来的任务是将模型所设计的所有变量和假设都汇总归类，一一分析—— 数据的来源、变量的可靠性、假设的合理性等，及模型在大通的实际运用。洋洋洒洒写了近二十页翔实全面的报告。

　　我所作的特别贡献是花了两三页纸的篇幅，采用逆转工程术(reverse engineering)，用一个数字实例，代入大通的假设、公式和模型，步步验证，最后得到与大通同样的结论。这个实例，倒是让我绞尽了脑汁。开始的时候，数据怎么都对不上号，同那位董事总经理几个来回下来，还是不得要领。紧张状况升级之际，那位董事总经理 “突然”想起来，说他们在正规模型的基础上，又加了些随意参数！

　　这份报告是监管系统第一份银行调研报告，把银行业的泛泛而谈同具体的模型操作紧密联系起来。我们回头在向Christine等纽约联储的政策官员汇报大通银行模型的时候，他们都认为这份报告具体深刻，非常有价值，把很多问题的真髓都揭露出来了。他们中大多数是经济学博士，有较强的数理功底，那个数字实例也言简意赅、恰到好处，他们从中可以对一个银行的模型有透彻的了解。

　　在此期间，我们还经常同研制信用风险模型的软件公司打交道，了解它们的软件产品、研究成果和实际操作。软件公司的产品一般都比较新潮时尚、考虑周全，聚集了最优秀的商业和学术界人士进行开发，否则就难以吸引买主。这其中较为著名的有KMV，Cats，CreditRisk+，CreditPortfolioView。它们都竭力同监管机构搞好关系，为我们提供资料信息，为我们的计算机装上软件进行测试。如果我们能让某一模型作为标准，或其中某一参数作为标准，它们便会客户不断、商机无限了。

　　这其中，KMV是由三位著名教授创立的公司，KMV是他们三个人姓的第一个字母的组合。KMV的信用风险模型称为Portfolio Manager(组合管理)，他们还曾派专员来纽约联储和华盛顿美联储总部作介绍。但它最热门、最先驱的产品是用于信用评级的Credit Monitor (信用监控)，用先进的期权理论来及时模拟公司的资金运行，从而快速预测公司违约倒闭的风险。许多银行都购买了Credit Monitor作参考。KMV有许多保密的学术论文和研究资料，都送给我们拜读。KMV最后被它的竞争对手—— 穆迪评级公司(Moody’s)给高价买去了。Cats的总设计师也曾是加州大学洛杉矶分校的一位教授，CreditRisk+是由瑞士银行(Credit Swiss First Boston)发展出来的，CreditPortfolioView 是由麦肯锡咨询公司(McKinsey)发展出来的。

　　到了八月份去摩根银行调研的时候，时间一下子变得非常紧迫。BIS银行监管委员会这时出了一份调查问卷表(questionnaire)，要求各大监管机构，对所属大银行所采用的信用风险模型进行调研，填写问卷表，汇总到BIS，再由BIS公布问卷结果，并商讨下一步的行动方案。我们当时曾经协助BIS设计这份问卷表，用我们掌握的知识(当时也可能就是我们所掌握的信息量最大、最全面)把该要考虑的信用风险模型的要素都列总出来，用最浅显的语言把模型设计的不同方法都归纳进去。最后定型的问卷表与我们提议的相差不大，这可能也与当时在BIS主管这项工作的要员就是纽约联储派去的有关。但我们没想到的是，这份问卷表要得这么急，给我们的截止期限这么短，我们虽有大通银行的资料，但却少了另一大旗舰单位—— 摩根银行的资料。

　　摩根内部所用的信用风险模型，与他们外销的《信贷算法》并不一致，这点我们早在二月份纽约联储开会的时候就已知道，当时这两个组都来作关于它们模型的描述。但根据摩根向来在模型设计上前卫的传统，我们预计它的内部模型不会简单，得费时耗力。由于时间紧迫，我们当时要求领导人物临时从纽约联储的研究部门挖了一个能文能武、有理论有技术的经济学家来协助我们完成工作。

　　果不出所料，摩根的模型不是一般的复杂，而是相当的复杂，我们费了很多周折。究其原因主要有两点：一是它的模型本身就很复杂。摩根总是想方设法囊括所有能囊括进去的参数，把模型做得精致细腻。这样做的目的，无非是为了得出较为精确的结果，使模型在运用于信贷定价和资本金配置时，让业务部门心悦诚服，不会产生过多的非议和指责。但这样做的必然结果是模型变得相当复杂，环环相套，盘根错节，不容易一下子看懂看穿。第二个，也是更重要的原因，是它没有完整的技术文件来说明模型的来龙去脉。因为这是摩根的内部模型，不需要像外销产品那样，有详细清晰的说明书，更何况它几经修改，几拨工作人员前赴后继，最终的模型可能与前几轮的模型大相径庭，即便有个别说明文件，也语言简单、文字晦涩、数字符号一大堆，恍恍乎，不知其所以然。我们也就只能跟着折腾来折腾去，想方设法从现成的资料里琢磨出个原委。

　　经过几周的加班加点、冥思苦想，还有与摩根的几轮来回，我们最后总算恍然大悟，弄清了它的来龙去脉。因为赶着要给巴塞尔交问卷表，也因为模型的复杂性，我们没能作出一个数字实例来说明模型的运作，也没有写出像大通那样系统的报告。后来在向领导人物汇报的时候，也就根据巴塞尔问卷作描述。

　　巴塞尔银行监管委员会，最后收集了成员国26个银行的调研问卷表。所有资料都是匿名的，用英文填写，最后的总结归纳工作由巴塞尔掌管。 1999年，巴塞尔出了一篇长达65页的调研总结报告，题为《信用风险模型：当今的实践与运用》(Credit Risk Modeling: Current Practices and Applications)。其中心结论为：信用风险模型，作为计算监管资本的基础，尚为时过早。同市场风险模型作对比，信用风险模型的数据质量不可靠、数据库有限、资产的价值不是按市定价、模拟的持有期长、难以通过回溯检验来验证模型的可信度，等等。

　　现在所推行的举世瞩目的巴塞尔第二协议(Basel II)，或称新巴塞尔协议，基本定稿于2004年，经历了艰难曲折、旷日持久的过程。它在巴塞尔I的基础上有了显著的进展，尤其在明文强调第二支柱“银行监管”和第三支柱“市场惩律”方面，有了质的飞跃。

　　第二支柱的“银行监管”，其方式方法和政策步骤，同美联储银行监管的原则规范如出一辙，为此，美联储为全世界充当了经典、模范(本书第四、五章会作详细描述)。

　　第三支柱的“市场惩律”，意在调动一切积极因素，团结一切有生力量，“不管白猫黑猫，抓住老鼠就是好猫”，来共同完成监督、管辖、奖惩银行的职责。这其中的积极因素和有生力量包括：银行的股东、债券投资者、信用评级公司、审计公司、各种金融分析机构、国内国际各类监管机构，等等。银行经营和产品越来越市场化，对市场的依赖程度越来越高；监管部门也可以通过市场机制，来助自己一臂之力，增加银行监管的深度、广度和力度。

　　但在所定的第一支柱“最低资本金要求”的计量上，尽管设计了高、中、低三种不同方案，却也只允许银行运用信用风险模型的一些参数，并非完整的模型本身，距我们十年前所做的信用风险模型的先进和精致，相距甚远。也难怪，巴塞尔II是国际上诸多成员国激烈争执、妥协折衷的产物，其结果必然是“中庸”了。只是很遗憾，在漫长的政策制定的岁月里，大银行的实践又大踏步前进，与政策的距离越拉越远。

　　至今—— 2007年，在大部分欧洲国家已经决定实施巴塞尔II的同时，美国依然在犹豫徘徊，继续在征询讨论中，实施遥遥无期。原先美联储规定美国的银行只采取巴塞尔II中最先进的资本金计算方法，现在又规定：只是少数十几二十家大型、复杂、国际型银行采用此先进方案，绝大多数美国银行还是坚守巴塞尔I及它的一些修正，不大动干戈转向巴塞尔II。巴塞尔II，对于小型、地区性银行来说，不堪重负，得动用大量人力财力。美国的监管机构又错综复杂，代表不同银行集团，“公说公有理，婆说婆有理”，众口难调。由此可见实施巴塞尔II的艰难曲折。

　　其他巴塞尔项目的参与活动

　　在整个巴塞尔项目过程中，除了采样、填表、总结、汇报外，Christine还让我们参加其他一些相关的重要活动。其中一项便是同ISDA银行界代表的对话交涉。

　　ISDA全名为国际掉期及衍生产品协会(The International Swaps and Derivatives Association)，是一个由几百家银行和金融机构自发组织起来的行业自律组织。它建立的初衷是为衍生产品—— 期权、期货和掉期等的交易提供行业准则，减少不必要的风险损失，促进这些产品的交易发展。ISDA最著名的成就是金融界通用的所谓ISDA文件(ISDA Documents)。它为衍生产品的交易设立正规的文件标准，使得交易有一定的规范和法律效果。

　　在信用风险模型问题上，ISDA代表银行界向监管部门游说。当时他们出了一篇长达62页的呼吁书《信用风险和监管资本》(Credit Risk and Regulatory Capital)，用词颇为严厉地数落巴塞尔I的种种不是，呼吁监管部门尽快改革巴塞尔I，让银行界采用内部信用风险模型，来决定监管资本金的准备量。ISDA的代表，一般都是由大银行中高层管理人员组成，有些人甚至曾在美联储供职，现在大都担任银行内部合规部门或同监管机构打交道的专员，他们一行煞有来者不善、气势汹汹的架势。

　　面对ISDA的声势，纽约联储以Christine为首同他们召开了一次座谈会，我和Jennifer也应邀出席了这次高峰会议。会议如谈判一般，在红木暗陈的纽约联储会议厅里，联储、ISDA双方人员相对而坐，两方的主要人物位居中间，严肃认真，不拘言笑，连寒暄都免了。这次会议主要是ISDA探听虚实的会议，他们想知道纽约联储，甚至是整个美联储对他们文章的反应，对修改巴塞尔I的意向。

　　Christine依旧是柔声细语，但义正辞严地对他们讲，联储对他们的文章很重视，巴塞尔已经成立了专案组(task force)来研究这个问题，工作正在开展进行之中；信用风险模型还存在很多问题，银行系统应该协助监管部门对这些模型树立信心，能够放心将之用于确定监管资本；信用风险模型目前主要用于大银行，既有大型资产组合，又有人力、物力、财力，但联储在制定政策时还要顾及到中小银行、地区性银行，对它们来说，巴塞尔I是恰如其分的；等等。

　　我和Jennifer在这种场合自然是不多言语，专注聆听，勤做笔记，回头再将笔记整理成会议记录，转发给所有相关的工作人员，并留档存底。事后，Christine对我们说，她对ISDA的这个文件持有相当的保留意见，这个文件用词苛刻，似乎把巴塞尔I的功绩一笔抹杀，同时，片面地代表大银行在那里摇旗呐喊，缺乏全面、合理、协调、合作的精神。

　　后来ISDA代表又去美联储华盛顿总部老调重弹。这次会议规格更高，同总部银行监管政策制定的领头人物Roger Cole座谈。Roger Cole是Christine的上级，在联储总部掌管政策发展、金融分析、会计等部门，他也是BIS银行监管委员会风险管理小组主席。那天，Christine不能去参加那个会，让我代去，临行前还专门关照我要好好聆听，不要插嘴，华盛顿总部同纽约联储的观点并不一致，多听为妙。我也照例详记笔记，回头向她汇报。　　

　　华盛顿会议基本上是纽约联储会议的翻版，但有一明显区别：华盛顿似乎对信用风险模型更持怀疑态度，觉得用内部模型来定量信贷监管资本尚为时过早。我想他们可能在全国范围内看到的中小银行更多些，更要代表它们的利益。只有纽约是好动分子，总处在变化发展的风口浪尖上，不断寻逐，不断创新。

　　ISDA的代表团还是那拨人，绝大多数来自纽约。这种与监管机构对话的会议对他们来说很重要，是他们游说活动的重要组成部分，所以他们都专程飞去华盛顿，当天来回。我也是当天往返，华盛顿和纽约之间的飞机穿梭称为shuttle，意即班次频繁，来往便捷。对我来说，去华盛顿开会像是度假一番。华盛顿清新优雅，安静漂亮，到处绿树成荫，鲜花盛开，再加上绿油光亮的巨大草坪上坐落着雄伟壮观的新古典建筑物，感觉异常赏心悦目、心旷神怡。这与嘈杂熙攘，人头攒动，摩天大楼鳞次栉比，看不到阳光、鲜花、绿树、草坪的纽约相比，是天壤之别。尽管我还是很欣赏纽约的动态、新潮、人流及大熔炉的气势，但时不时地出来领略一下他乡异地的迥异风格，舒展一下紧绷的神经筋骨，也算是相得益彰、张弛结合吧。

　　后来因为巴塞尔项目又去过华盛顿几次。有一次是KMV来联储总部介绍它们的信用风险模型，所有银行监管机构基本上都派代表参加了。还有一次是参加信用风险管理培训大会，这是私营机构主办的金融行业培训会，收费颇高，两天五千美元注册费。因为Christine经常在这种会上发言，所以我们能以半价出席。

　　另外，因为巴塞尔这个特殊项目，我们工作性的学习机会也比较频繁，经常参加银行界举办的新闻发布会、座谈会，信用衍生证券培训班等。我还邀请多伦多大学的John Hull教授前来纽约联储，当时他正好在做信用风险的研究，Christine等一些政策要员，便济济一堂，同他进行座谈。我们无论是邀请学者，还是银行界卓有建树者，一般都能得到欣然应允，积极响应。纽约联储是个“大雄宝殿”，众多金融界人士对其趋之若鹜。

　　总的来说，在巴塞尔项目过程中，我们工作得积极、辛苦、认真，但也学到了很多东西。这对我这样刚从学校出来，没有一点实践知识的，尤其受益匪浅。我的确有个陡峭的学习曲线，学什么都是长足进步。

　　摩根银行信用衍生证券的审批

　　与此同时，我还参与了一个同巴塞尔I密切相关的实际运作项目，亲身观察到银行界的动态创新，开辟新天地，及监管部门同银行的互动妥协过程。

　　事情的经过是这样的：1997年底，摩根银行出笼了一套价值近100亿美元的信用衍生产品(credit derivatives)，又称BISTRO(broad index structured trust offering)，将它资产簿上100亿美元的贷款囊括起来，重新包装，切割成好几块，每块具有不同性质的信用风险。然后，再将各块的信用风险(credit risk)卖给其他银行或金融机构。通过这种途径，即便原先的贷款仍在摩根的资产簿上，但信用风险已从摩根转嫁给了其他金融机构。摩根坚称它的信用风险就此大大降低了，也便要求美联储降低对它的监管资本准备金要求。

　　信用衍生产品是摩根开天辟地的一大创举，是它对金融领域的又一重大贡献。它为此被金融界授予无数模范标兵称号，诸如Credit Derivative House of the Year(年度最佳信用衍生产品商家)；BISTRO 也被授予Break through Structured Finance Deal of the Year(年度最具突破性的结构性金融产品)。摩根为此在信用衍生产品的市场上垄断了好几年的领先支配地位，从结构到定价，从法律条款到风险管理，为信用衍生产品这一大新型金融产品的蓬勃发展，奠定了深厚的基础。

　　信用衍生产品是资产证券化的一种形式，将原先静躺在资产簿上的贷款变成证券加以出售。特殊的是，资产本身并没有被卖掉或转移，仍是在银行的资产簿上，而只是其中的风险部分被卖掉或转移，由其他金融机构来承担风险。这些风险的承担可以是短期的，一年或三年的，也可以是长期的，等到资产寿终正寝。这里面的信用风险，可以规定只是违约破产风险，也可以是全面信用风险，即不但是破产倒闭才予以赔偿，如果相关资产的信用评级下降了，或其他因素使得资产价值降低了，也必须予以赔偿。这里面的细则条款林林总总，可以“量体裁衣”，具有相当的灵活性。

　　拿BISTRO做简单例子，100亿美元的贷款，内含有上百家企业公司，分门别类，有不同的期限和信用评级。摩根把这100亿美元资产分成三个组别(tranches)，分别称为低级(junior)，中级(mezzanine)和高级(senior)。低级组别里有3％的资产额，即3亿美元左右，中级组别里有7％的资产额，其余90％的大部分资产额都在高级组别里。摩根设立一个独立的信托，由这个信托发行证券给投资者，投资者的资金被信托用去购买政府债券，摩根也因为信用风险的转移而通过信托付给投资者定期报酬。这些政府债券的利息收入和摩根支付的报酬合并起来，便是投资者的收益。但如果100亿美元里有资产因借款公司倒闭或违约而损失，其相关投资者便要承担该损失。

　　投资者承担的信用风险是这样安排的：如果这100亿美元里有任何资产因借款公司倒闭而缩水，所有的损失都首先由低级组别承担；如果总损失额超过3亿美元，那低级组别分文不剩，所以，低级组别被夸张地冠以“毒性废物”(toxic waste)的称呼，来表明它的高风险性。低级组别消耗完了，超出部分由中级组别接着承担；依此类推，中级组别消耗殆尽，再侵蚀高级组别。言下之意，高级组别要在资产总损失超过10亿美元的情况下，才会有所损失。按常理，这样的概率是很小的，比具有最高信用级别的AAA公司的损失概率还要小。所以，高级组别证券的信用度一般都很高，摩根自诩说它的高级组别的信用评级为4个A—— AAAA。它动用了专职的信用评级公司，给它中级组别评级为BBB，也算是投资型证券了。而低级组别则无疑是风险最高的。当时，摩根已经把中级组别的风险脱手卖给了其他银行，为期三年。它自身保留了高级和低级组别。

　　由此可见，经过这样一番改头换面，原先上百家公司100亿的贷款，已被划分为三大块资产群，与原先资产的风险架构大相径庭。原先的公司贷款还算独立行事，分头经营，考虑单个贷款的偿付能力是当务之急。而现在的三大资产组别，各个贷款的信用风险自然仍是考虑要素，由银行评估，由独立的信用评级公司定级。但同时，各笔贷款之间的相关性突显其重要性，顿时成为重点考虑的要素。试想，一个持有中级组别的投资者，如果这100亿美元的资产群里仅有一两笔破产倒闭，那对它的投资收益影响不大，低级组别已经承担了绝大部分损失。但如果资产群的相关系数大—— 一个企业破产波及其他企业倒闭，或整个行业上上下下同步运作—— 那风险指标顿时上升，这时就不是讨论一两笔贷款损失的概率，而是几笔贷款一同走下坡路，under the water(资产缩水)，那损失很快就会侵吞低级组别，波及中级组别。所以，中级组别在单个贷款已经定级的基础上，最关心的就是贷款与贷款之间的相关性了，相关性的大小，甚至正相关或负相关，对它的资产值影响甚大。同样，对于高级组别来说，如果资产比较独立，一方有难，不轻易波及其他资产，那高级组别受到冲击的可能性就微乎其微，但若相关系数很大，则可能会自身难保。

　　经过摩根如此这般重新整合的资产系列，不但活跃了几百年来按部就班、由商业银行垄断和操纵的信贷市场，使其他金融机构(比如，保险业)也可以涉猎参与信贷市场，使原先hold-to-maturity(持有到期)的贷款变成可在市场上买卖交易的证券，增加产品流通性，增强市场的效率和渗透；而且也是适应新时代银行经营的要求，逐渐向提供服务、促成交易发起、筛选、咨询等旱涝保收的流程业务(flow business)方向过渡，而非靠在资产负债表上，靠承担巨额风险来盈利。在银行看来，提供公司企业贷款本来就是得不偿失，入不敷出。银行向公司收取的只是名义上的、低于成本的利息，是“醉翁之意不在酒”，意在通过建立的这层初始商务关系，公司会顺带有其他商务要求，在其他方面给银行带来收益。综合这多方面的业务往来，银行的贷款业务还是要保留和持续下去的。而现在，通过信用衍生产品，银行同公司的业务关系依然如旧，贷款仍在银行的功劳簿上，business as usual(一切照常)。但银行却转手把贷款的风险给卖掉了，以减轻它的负担承荷。这出售的过程可以是匿名的，即公司并不知道它在某银行的贷款已被转让，信用衍生产品的投资者也并不一定知道所投资的相关资产是哪家具体公司和企业，只知道是哪个行业，信贷评级为多少。这样，银行避重就轻，保留了盈利的流程业务，减少了非盈利或低盈利的资产项目。

　　信用衍生产品的诞生，在很大程度上归功于或归罪于巴塞尔I，这也是前面所述ISDA谴责巴塞尔I的理由之一。巴塞尔I所规定的银行贷款，必须备有8％的资本准备金，在银行，尤其是大银行来看，像是奇高无比的罚金，增加了银行贷款的成本，使得原本就盈利细微的贷款项目变得入不敷出、本末倒置。这种惩罚对摩根尤甚，因为摩根的客户基本上都是美国的一流企业，具有良好信誉和成功业绩，公司的信贷评级也很高，信用风险甚微，所以贷款所获得的利息率不会很高。但要让摩根出资8％的资本准备金，去防范不相匹配的风险，那简直是雪上加霜，断了生机。

　　“上有政策，下有对策”，摩根也不甘示弱，想方设法钻政策的空隙、漏洞，争取减少资本金的需要量，改善其生存环境。这一天也终于被它盼来了，这一天的到来同巴塞尔政策的发展变迁有关。

　　记录银行业务的会计账户可分为银行账户(banking book)和交易账户(trading book)两大类。银行账户专职簿记那些一般期限较长的“持有到期(hold-to-maturity)”和“可供出售(available-for-sale)”的资产，像公司企业贷款当之无愧属于这一类，在记账时通常按成本摊销法，以账面价格进行计价。而交易账户则是簿记那些用作短期交易用途的资产，一般都是些市场上买卖频繁的金融证券工具，从账目上，可以上下进出自由，记账时通常按市场价格进行计价。另外，在计算银行收入时，两大账户也有不同的处理方法。这种会计上的分类，基本上是根据银行本身对持有资产的目的，由银行自主加以归类的。这归类是在交易之初，即资产获取之日就已确定，此后一般不能随意改动。

　　巴塞尔I主要是针对银行的银行账户来限定资本金的，8％的资本金要求对象主要是商业银行的公司企业贷款。但随着银行业突飞猛进的发展，商业银行日渐涉入交易业务，交易账户的资产茁壮成长。因为交易账户的特别记账方式，它所受市场分分秒秒的上下波动影响很大，账面上可以倾家荡产，也可以日进斗金。BIS银行监管委员会，觉得有必要对交易账户的资产也做出类似的资本准备金要求，以防资产价值的跌宕所引爆的损失。1996年，BIS银行监管委员会增订通过了《巴塞尔资本协议市场风险补充案》(如前所述)，在巴塞尔I的基础上，针对银行日益增大的市场风险而做出对应的资本准备金要求。

　　同巴塞尔I相比，《市场风险补充案》的重大突破就是在规定市场风险资本金计算时，允许银行采用其内部的市场风险模型，并在此基础上，加一些乘数变量。银行的市场风险模型，一般都引用资产组合理论，充分利用资产之间的互补或互抵性，争取最有效、最精确地算出资产组合的风险。而非人为夸大或缩小资本金需要量，造成无谓损失或低估风险。

　　所以，当摩根看到《市场风险补充案》的实施运用，便觉得时机已到，可以钻监管资本套利(regulatory capital arbitrage)的空子。它首先将BISTRO的三个组别从银行账户挪到交易账户，所持的理由是这些资产的去向已经改变，从前是持有到期，现在已是用作买卖之途，可以通过市场作交易，由别家承担风险，所以应该可以换个账户。其次，在交易账户的基础上，摩根就可以用《市场风险补充案》来计算它的资本准备金需要量。对低级组别，它自告奋勇提供100％的资本准备金，所以是有备无患，为“毒性废物”的损失充分保障。而对高级组别，用《市场风险补充案》所允许的内部模型计算出来的资本金数额，同巴塞尔I的8％的规定有着天壤之别—— AAAA级别的资产，风险含量确实就很低，资本金需要量也便寥寥无几。言下之意，通过这样一番操作折腾，摩根可以省下巨额资本金开销，可以将这部分节省的资本金用于盈利更丰的领域。

　　摩根的这番大举动、大手笔，自然要得到它的监管部门—— 纽约联储的批准。我也就在这时“半路出家”，被拉去参与了这个BISTRO项目的审批过程。

　　我们一行一般是四五个人，由Brian带队，大部分是纽约联储研究部门的经济学家、政策要员，顶着博士的头衔。Christine 也会来参加一两次会议，华盛顿总部有时也会派人出席。我们走路5分钟，去摩根位于华尔街的总部大楼，在会议室里依次就座。摩根总会派约十人左右奉陪，都是些头面人物，以示对此案的重视。会议开始，基本上是摩根分发事先已经准备好的PPT(幻灯片)讲稿，然后照本宣科，介绍他们的所作所为。我们一行则是提出很多疑问，在质的问题上，质疑他们将银行账户挪来挪去的合理性和可行性；在量的问题上，质疑他们所用的计算BISTRO风险和资本金的模型。每次会议总会有一大堆问题，然后摩根回头就这些问题，作一番精心深入的研究和准备，重新作一些比较分析，展现一组新的数据图表，然后邀请我们再去开会。三番五次，不厌其烦。金钱的力量真是伟大。

　　我给自己定义的工作，是将摩根用于计算BISTRO风险和资本金的模型弄懂弄通，看看有什么纰漏和缺陷。这是我的拿手好戏。我不擅长会计的条款规则，对美联储的政策运作和历史先例也有待了解，但要看模型辨风险则是我的专长。我整理了一些问题，让摩根负责该模型开发和运算的数学博士，花了近一个小时为我释疑解惑；他自然也是竭尽详细清晰之能事，填充了很多PPT上省略的步骤和内容。我又自己作了些这方面的攻读研究，很快就觉得自己对信用衍生产品及其风险模型，有了全方位总体的了解。便在会议记录里，用一页纸的篇幅，清晰地描述了BISTRO风险模型的来龙去脉，比起摩根的PPT和一大堆数学符号要直截了当、条理清楚得多。

　　想不到，我这个会议记录，成为纽约联储在处理信用衍生产品方面的经典，让很多人对BISTRO模型茅塞顿开。据说连华盛顿总部的官员也时不时拿出来参阅，最后有多少人参阅过，我也不知其数。总之，我感觉我在纽约联储写的东西，即便是保密性质的，也比我当初在大学里做教授时公开发表的文章的阅读率要高，从效果的角度来说，要显著得多。我自己一贯的宗旨也是尽量把事情的来龙去脉、前因后果写下来，喜欢动笔，不喜欢动口，不喜欢把同样的内容重复来重复去；而若写下来，则可以有托词，让别人去读，而且传播From EMKT.com.cn覆盖的面更广。我们在纽约联储工作，有信息优势，经常会有监管部门和个人来插手询问、打探虚实。所以，写下来的文件和资料，也是很好的挡箭牌，可以减少许多不必要的周折和交流。

　　经过五六轮同摩根的反复交涉，该问的问题也都问了，摩根该做的事情也尽职尽责地做了。接下来的关键一步，就是美联储得作出审判了—— 同意什么，否决什么，背后的理由是什么。事情已经明明白白地摆在那里：摩根企图进行监管资本套利。平心而论，8％的资本金要求对它的贷款组合是很高的，这是不可争议的事实。现在它又将中级组别的风险卖掉，那总体风险就更低，再要求它用8％的尺度看来是不合理。但如果允许它在银行账户和交易账户之间调兵遣将，各大银行势必会群起而效仿，造成天下大乱。再说，会计记账准则是不能轻易变更的，牵扯面太多，任何变化都要由会计总署决定，而非美联储单方就能改变。所以，美联储在处理这个问题的时候，得三思而行，全华尔街都在虎视眈眈，关注着事态的发展。也幸亏摩根是在美联储手下行事，如果碰到其他监管机构，兴许早就被一闷棍打死：“No and No and No”(不行不行不行)。而美联储向来以亲和银行商界著称(下一章会有详细介绍)，不会存心为难辖内银行，尽量会为银行争取合情合理的权益。“有条件要上，没有条件创造条件也要上”。这才是为什么我们会几次三番上门，与摩根沟通联络，耐心听取他们解释的原因。但事到如今，关键的问题已是政策上能否灵活机动，适应新形势。这种决策就不是我们这种小人物能定夺的，得有高层作决定，还要得到华盛顿总部的首肯。

　　过了差不多两个月，美联储华盛顿总部银行监管的头面人物Roger Cole来到纽约，去了摩根，为他们的BISTRO下定论。他代表美联储作出决定：禁止摩根将贷款资产从银行账户转入交易账户；但鉴于这些资产的风险，已通过信用衍生证券中级组别的出售，而得以显著降低，美联储同意这些资产的资本准备金可以打20％的折扣。意即，过去资本金的需要量为8％，现在仅需要1.6％，节省了一大笔准备金。想必，摩根上下肯定为此欣喜若狂，几年的辛苦没有白费，从事这方面的工作人员年终肯定可以得到丰厚的奖金了。按照Christine的原话，“Roger Cole给了摩根一个大礼物”。

　　美联储的这一决定，很快就在银行界推广开了。后来，又专门出了“红头文件”，规定在什么样的信用衍生产品的运用下，可以打多少的资本金折扣。所以，有技术、有资源的大银行，通过信用衍生产品，已经可以成功有效地规避巴塞尔I的限制，积极主动地优化资产组合，更合理地配置资本准备金。

　　随着信用衍生产品的蓬勃发展和广泛运用，大量的同类资产，如信用违约掉期(credit default swap)和抵押债务证券(collateralized debt obligations)等，都事实上行使着买卖交易的功能，被冠冕堂皇、理所当然地置放在银行的交易账户上，用银行内部发展出来的模型来计算其市场化了的信用风险和资本金需要量。为此，1996年出笼的《市场风险补充案》，又作了更进一步的修正补充，加入了不少信用风险的要素。由此可见，监管政策和银行实践的互动和发展。

第 1 2 3 页　　　　下页：第 3 页 8

相 关 文 章（共2篇)

《我在美联储监管银行》第三章：花旗集团的合并评估及20世纪美国银行法的变革 （2007-11-15, 中国营销传播网，作者：卢菁） 《我在美联储监管银行》第一章：加盟美联储 （2007-11-13, 中国营销传播网，作者：卢菁）